上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： S*ST华侨

　　股票代码： 600759

　　收购人名称：广西正和实业集团有限公司

　　住    所： 柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　通讯地址： 柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　联系电话： 0772-3818188，3993808

　　收购报告书签署日期： 2007年8月9日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）在海南华侨投资股份有限公司（以下简称“琼华侨”）中拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在琼华侨拥有权益。

　　三、广西正和签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反广西正和章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人拟受让北方发展所持琼华侨股份，以及拟取得琼华侨向其发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股业经琼华侨2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议批准，尚须中国证监会核准后方能实施；

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

　　收购人认购琼华侨新增股份是琼华侨本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》、《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售协议书》之各项生效条件的生效，包括：

　　1 本次重大资产重组方案经琼华侨董事会、股东大会审议批准。

　　2 本次重大资产重组方案经广西正和董事会审议批准。

　　3 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

　　4 琼华侨股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。

　　5 广西正和的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　截止本报告出具之日，上述条件中第1、2、4项已具备，尚需具备第3、5项条件后方能实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

　　特别提示

　　本次收购所采用的股份转让、认购新增股份发行等收购行为与琼华侨的本次股权分置改革、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行同时进行并互为前提。若其中任一议案未获相关权力机构或部门批准则其他议案亦不实施。

　　第一节 释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：广西正和实业集团有限公司

　　注册地址：柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　注册资本： 4,380万美元（肆仟叁佰捌拾万美元）

　　法定代表人：游祖雄

　　工商行政管理部门核发的注册号码：企独桂总字第003610号

　　企业类型及经济性质：外商独资企业

　　经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营；相关物业管理；自有房产租赁

　　经营期限：长期

　　外商投资企业批准证书发证序号：4500004511

　　组织机构代码：74206969-9

　　国税税务登记证号码： 450200742069699

　　地税税务登记证号码： 450204742069699

　　股东或者发起人的姓名或名称：利嘉国际有限公司

　　通讯地址：柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　邮编：545004

　　联系电话：0772-3818188，3993808

　　广西正和实业集团有限公司原名“柳州环球房地产开发有限公司”，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于2002年9月26日成立。公司注册资本4,380万美元，实缴资本4,380万美元。2005年，经广西工商行政管理局核准，公司名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006年变更为“广西正和实业集团有限公司”。

　　广西正和的主营业务是以普通住宅为主的房地产开发建设经营。广西正和自设立以来,主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目，该项目总建筑面积约51.79万平方米。

　　截止2006年底，广西正和拥有资产总额179,556万元，净资产56,636万元。2006年度，广西正和实现收入36,347万元，利润总额12,284万元，净利润12,346万元。

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人产权结构

　　截止本报告书签署之日，收购人的产权结构图如下：

　　（二）收购人参股控股公司基本情况

　　广西正和成立于2002年9月，是一家按照现代企业制度组建的大型公司制企业，主要业务为房地产开发、经营。截止本报告签署日,广西正和拥有三家控股子公司。

　　广西正和控股公司基本情况如下：

　　（三）收购人控股股东基本情况

　　广西正和的控股股东为利嘉国际有限公司，利嘉国际有限公司是由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月28日在香港出资成立的有限责任公司。

　　公司登记证：15241958-000-11-06-2

　　公司总股本：100万股，陈隆基先生持股999,999股,王华玉女士持股1股

　　公司住址：香港北角和富道33号和富中心第七座25楼B座

　　业务性质：物业发展（property development）

　　截止本报告书签署之日，利嘉国际有限公司仅有广西正和一家控股公司，持有广西正和100%的股权。

　　根据香港利嘉提供的财务数据，截止2006年12月31日，其总资产为34,202万港元，净资产为2,588万港元。

　　（四）收购人实际控制人基本情况

　　广西正和的实际控制人是陈隆基先生。陈隆基先生，1956年出生，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长、上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委、福建省国际商会副会长、福建农林大学客座教授、上海多伦实业股份有限公司董事、福建三木集团股份有限公司董事。

　　陈隆基先生直接控股的企业情况：

　　三、收购人（广西正和）最近3年财务状况（合并报表）

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　广西正和在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、高级管理人员的基本情况

　　广西正和董事会由3名董事组成，设董事长1人。以下是董事、高级管理人员的基本情况：

　　以上广西正和董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署之日，陈隆基先生持有东诚国际企业有限公司51%的股权，东诚国际企业有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60%的股权，而豪盛（香港）有限公司持有上海多伦实业股份有限公司（股票简称：多伦股份，股票代码：600696）36.50%的股权，为该公司的第一大股东，陈隆基先生为上海多伦实业股份有限公司的实际控制人。

　　除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人本次收购的目的，是准备将自身主要优质资产注入琼华侨，以实现收购人主要资产和业务的上市。另一方面，迅速改善琼华侨的资产质量和财务状况，使其持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。

　　二、收购人作出本次收购所履行的相关程序

　　广西正和分别于2007年3月5日和2007年4月11日召开董事会，同意广西正和与北方发展签订《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，受让北方发展所持有的1,615.20万股海南华侨投资股份有限公司的股份。

　　2007年4月20日，广西正和召开董事会，同意与琼华侨签订《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》，琼华侨以新增股份向本公司购买商业房产资产。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，本公司没有持有琼华侨股权。

　　二、收购的方式

　　1、协议收购股权，由本公司与北方发展签订协议，本公司受让北方发展所持琼华侨1,615.20万股，股权收购完成后，本公司持有琼华侨7.74%股份。

　　2、以资产认购琼华侨的新增股份，认购股份73,000万股。

　　本次股权收购和重大资产购买完成后，广西正和持有琼华侨73,105.28万股股份（已相应扣减股权分置改革拟向流通股股东支付的对价1,509.92万股股份），占琼华侨总股份数的77.89%。

　　本次收购中，广西正和取得琼华侨向其新增的股份业经琼华侨2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议批准，尚须中国证监会核准后方能实施。

　　三、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》和《资产购买协议》的主要内容

　　1、《股份转让协议》

　　2007年3月6日，本公司与北方发展就股份转让相关问题达成一致并签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方： 福建北方发展股份有限公司

　　受让方： 广西正和实业集团有限公司

　　出让方承诺按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标企业的3,230.40万股股份；受让方同意受让该全部股份。

　　双方同意，受让方可指定其他主体作为本协议的实际受让方。但本协议项下受让方的义务应由实际受让方承担。

　　受让方和出让方一致同意，受让方以7,000万元（单位人民币元，下同）的价款受让由出让方持有的目标企业3,230.40万股份。受让方约定，分期支付7,000万元的股权转让款项。

　　双方约定，如本次资产重组未能获得中国证监会的批准，《股权转让协议》将自行终止。

　　2、《股份转让补充协议》

　　2007年4月13日，本公司与北方发展签订了《股份转让补充协议》,对《股份转让协议》相关事项进行补充和变更，主要内容如下：

　　出让方： 福建北方发展股份有限公司

　　受让方： 广西正和实业集团有限公司

　　受让方放弃指定其他主体作为转让股份的实际受让人的权利，受让人为转让股份的实际受让人。

　　主协议第二条“股份转让”变更为：“出让方承诺按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标企业的1,615.20万股股份；受让方同意受让该全部股份。”

　　受让方和出让方一致同意，受让方以3,500万元（单位人民币元，下同）的价款受让由出让方持有的目标企业1,615.20万股股份。

　　受让方保证应有充足、优良且符合中国证监会审核标准的经营性资产（含股权）置入目标企业，保证该资产的完整性和可交割性，保证目标企业在该资产置入后18个月的净资产年平均收益率达到5%以上。

　　双方确认，受让方已完成3,500万元股份转让款的支付义务。

　　3、《资产购买协议》

　　2007年4月20日，本公司与琼华侨签订了《资产购买协议》，本公司以谷埠街国际商城部分商业房产认购琼华侨向本公司新增的股份。主要内容如下：

　　甲方（购买方）： 海南华侨投资股份有限公司

　　乙方（出售方）： 广西正和实业集团有限公司

　　本次交易的标的：本次甲方购买的资产为乙方合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产，该房产的具体范围及状况详见福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》及其所附的资产评估说明。

　　本次交易的方式：本次交易，甲方以向乙方增发股份为对价购买乙方的转让资产。

　　本次交易的价格：

　　（1）本次交易以经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的评估值1,451,620,295.27元为参考，以转让价格人民币1,402,413,215.03元出售给琼华侨。

　　（2）本次交易以甲方董事会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价1.92元为甲方增发股份购买转让资产的每股价格。

　　（3）甲方向乙方增发股份7.30亿股，每股为人民币1.92元，折合人民币14.016亿元作为购买乙方转让资产的对价，该对价与转让资产的差额813,215.03元，乙方同意甲方免予支付。

　　（4）本次重大资产购买完成后，乙方持有甲方74,615.20万股，占甲方总股份数的79.50%。

　　四、本次认购资产的基本情况

　　本次收购可视为收购人采取以协议收购与以非现金资产———部分商业房产认购琼华侨的新增股份的组合收购方式。

　　琼华侨拟向广西正和购买的资产为广西正和拥有的谷埠街国际商城部分商业房产。谷埠街国际商城位于广西省柳州市，于2006年底建设完成。项目负二层、负一层A 区的一部分、负一层夹层为停车场，负一层大部分及地上一、二、三层为商场，地面三层商场以上部分均为住宅，包括12栋多层住宅、2栋小高层公寓及5栋高层住宅总计19栋楼。谷埠街国际商城占地112.21亩，总建筑面积517,898.73平方米，其中：住宅226,680.31平方米、商业215,666.61平方米、停车场75,551.82平方米，住宅总户数2,681户，地下二层停车场设为八个区、两进三出，停车总数为1,956辆，其中小型车为561辆，微型车为1,395辆，摩托车为591辆。该项目现已在陆续的交付使用当中。

　　谷埠街国际商城商业房产215,666.61平方米中有33,306.69平方米已出售，42,193.75平方米产权抵押给中国农业银行柳州分行柳南支行，140,166.17平方米拟注入琼华侨。谷埠街国际商城产权处于抵押状态的42,193.75平方米、拟注入琼华侨的140,166.17平方米以及75,551.82平方米停车场具体构成如下：

　　1、产权抵押给中国农业银行柳州分行柳南支行的42,193.75平方米商业房产构成情况表

　　2、75,551.82平方米停车场构成情况表

　　3、42,193.75平方米商业房产及75,551.82平方米停车场下一步的处置安排

　　广西正和于2007年8月9日出具了《关于未注入海南华侨投资股份有限公司的商业房产和停车场下一步处置安排》，就未注入琼华侨的42,193.75平方米商业房产，广西正和已在其2007年4月20日出具《承诺函》中作了如下安排：在2009年6月30日前，未经琼华侨书面同意，不出售或部分出售该等房产；在2009年6月30日前，琼华侨有权按评估价值的80%购买或部分购买该等房产；在2009年6月30日后，在同等条件下，琼华侨对该等房产享有优先购买权；该等房产的经营管理权（包括出租、合作、联营和出售等）委托琼华侨行使。

　　就未注入琼华侨的75,551.82平方米停车场的下一步处置安排事宜，广西正和承诺在法律和地方政策确定停车场的私有权属及其可出售性后，琼华侨对停车场享有优先购买权（包括全部购买或部分购买）。

　　4、广西正和实业集团有限公司拟注入海南华侨投资股份有限公司之谷埠街国际商城商业房产租赁合同的租期及合同概要

　　目前为止，谷埠街国际商城招商情况良好，已引进十六家大型主力商家和近1,000家商户，其中已有14家主力商家和720家商户进场开业经营。已经进驻开业经营主力商家有深圳南城百货、柏图家居、国美电器、英皇国际娱乐城、安华国际灯饰城、菌临天下酒楼、桂靖馥食府、概念772高级餐厅等。

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》：广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货———产成品（柳州谷埠街国际商城负一层、二层、三层部分商业房产）建筑面积140,166.17平方米，账面值751,418,249.49元。经评估后，评估值合计1,451,620,295.27元，评估增值700,202,045.78元，增值率93.18%。

　　经协商，琼华侨向广西正和购买该商业房产的价格确定为14.0241亿元，其中附带租约的12.2098万平方米按照评估值购买，未附带租约的1.8068万平方米按照评估值的80%购买。购买价格14.0241亿元相对于账面值的增值率为86.63%。

　　五、本次收购取得股份的权利限制情况

　　根据《股份转让协议》，北方发展将其持有琼华侨6,230.40万股股份质押给广西正和，为北方发展履行协议提供担保，根据琼华侨2007年3月16日的公告,琼华侨第一大股东北方发展所持股份6,230.40万股于2007年3月9日全部质押给广西正和。由于北方发展本次股权质押的目的是为股权转让协议履行提供保障，广西正和是北方发展所持股权的质权人，因此，本次股权质押有利于股权转让的顺利完成。

　　六、本公司关于琼华侨股权分置改革的声明

　　根据股权分置改革的有关规定，本公司作为琼华侨股权分置改革的动议人参与其股改。

　　第五节 收购资金来源

　　本公司本次收购包括：收购北方发展所持琼华侨1,615.20万股股份；以商业房产认购琼华侨新增股份。

　　一、股权转让资金来源

　　北方发展向本公司转让所持1,615.20万股的转让价款为3,500万元。收购资金为本公司自有资金。本公司在与北方发展签订《股权转让协议》后，即履行分期付款义务，目前已累计支付3,500万元，根据本公司与北方发展签订的《股权转让补充协议》，双方确认，本公司已完成受让1,615.20万股琼华侨股份的价款支付义务。

　　本次收购资金均未直接或间接来源于琼华侨及其关联方。

　　二、认购新增股份的资产情况

　　琼华侨拟向本公司购买的资产为广西正和拥有的谷埠街国际商城部分商业房产建筑面积140,166.17平方米，经审计后账面值合计751,418,249.49元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》：广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货———产成品（柳州谷埠街国际商城部分商业房产）经评估后，评估值合计1,451,620,295.27元。

　　广西正和谷埠街国际商城项目已分别取得柳州市国土资源局颁发的《国有土地使用权证》，柳州市城市规划局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《中华人民共和国建设工程规划许可证》，柳州市建设委员会《柳州市建设工程施工许可证》，并于2006年12月取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。2007年3月柳州市房产管理局已开具了《房产登记收件收据》。因此，广西正和对谷埠街国际商城资产拥有合法的权属。根据广西正和和琼华侨签署的《资产购买协议》，在协议生效后三个工作日内，广西正和应向转让资产所在地的房屋及土地登记管理部门提供房屋、土地权属过户至琼华侨名下的过户登记所需的全部材料。

　　截止本收购报告书签署之日，本公司拟用于认购琼华侨向本公司新增发行股份的谷埠街国际商城商业房产已解除抵押，本次资产购买事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　第六节 后续计划

　　一、股权分置改革计划

　　琼华侨股权分置改革动议由北方发展、广西正和及其他非流通股股东共同发起。本次股权分置改革主要以“重大资产出售与购买＋重大债务重组”作为股权分置改革的对价安排。琼华侨本次股权分置改革方案业经其2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过。由于上述对价安排以重大资产重组方案及豁免要约收购获得中国证监会批准为前提条件，仍存在一定的不确定性。

　　二、后续持股计划

　　本次收购完成后，广西正和没有继续购买琼华侨股份，或者处置已持有股份的计划。

　　三、对琼华侨主营业务的计划

　　本次收购和资产重组完成后，广西正和将成为琼华侨的控股股东，获利能力弱的原有资产将被出售，广西正和140,166.17平方米的优质商业房产资产将置入上市公司，琼华侨的主营业务将变更为：商业房产的投资、租赁及商业房产的运营、管理服务。

　　四、对琼华侨的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　本次收购和资产重组完成后，琼华侨将现有资产全部出售给北方发展，北方发展将其拥有的对琼华侨的债权冲抵购买价款后的余额予以豁免，并承接、代偿及豁免琼华侨截止2006年12月31日的全部负债（含或有负债）。除此之外，广西正和暂无其他对琼华侨的重大资产、负债进行处置的重大决策。

　　五、琼华侨现任董事会或者高级管理人员的改组计划

　　本次收购完成后，广西正和拟向琼华侨推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人，由琼华侨根据公司章程及有关法律法规进行选任。

　　除此之外,广西正和与琼华侨其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　六、对琼华侨的组织结构调整计划

　　在本次收购完成之日起，广西正和拟按下图对琼华侨的组织结构进行调整。

　　七、琼华侨章程的修改计划

　　截止目前，广西正和尚无琼华侨章程修改计划。广西正和将根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对琼华侨公司章程进行相应修改，其它则视琼华侨的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交海南华侨董事会和股东大会审议。

　　八、琼华侨现有员工的安排计划

　　根据琼华侨（甲方）和北方发展（乙方）签订的《资产出售协议》，双方就琼华侨现有员工安置问题达成如下协议：

　　（1） 甲乙双方确认，截止本协议书成立日甲方所有职工，均由乙方负责安置或接收，相关的安置和接收费用由乙方承担。双方应就劳动合同变更或解除事宜取得相应职工的同意。

　　（2） 本协议书生效后，不论涉及劳动合同的变更或解除事宜是否取得相应职工的同意，相应职工的养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金等全部费用均由乙方承担，因相应职工的劳动合同事宜给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。

　　（3） 该部分职工因劳动报酬或社会保险等与劳动关系相关的一切事由向甲方提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求发生本协议书生效之前抑或生效之后，均由乙方负责解决，并承担相应的法律后果，给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。

　　（4） 甲乙双方应充分保障员工的合法权益。

　　九、琼华侨分红政策的调整计划

　　本次收购完成后，收购人暂无对琼华侨分红政策的变更计划。

　　十、与其他股东的合同或安排

　　为保证《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》的顺利实施，北方发展与广西正和签定了《质押协议》，约定北方发展以其持有的琼华侨6,230.40万股股份为其履约提供质押担保。

　　除本报告所披露的信息外，广西正和与琼华侨其他股东之间就琼华侨的其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　十一、其他对琼华侨有重大影响的计划

　　1、广西正和就本次重大资产重组完成后琼华侨业绩所出具的《承诺函》

　　广西正和出具了《承诺函》，承诺：“鉴于本公司拟受让福建北方发展股份有限公司持有海南华侨投资股份有限公司（以下简称琼华侨）部分股份且琼华侨拟以新增股份购买本公司商业房产（以下简称本次资产重组），本公司特此承诺：

　　（1）如果2007年内完成本次资产重组，本公司保证琼华侨2007年下半年的半年度净资产收益率不低于3.5%，2008年、2009年净资产年收益率分别不低于8%、9%；

　　（2）如果2008年内完成本次资产重组，本公司保证琼华侨2008年、2009年、2010年净资产年收益率分别不低于8%、9%、10%；

　　（3）若琼华侨未能如期实现上述净资产收益率水平（以经会计师事务所审计的琼华侨年度财务报告为准），本公司承诺将在琼华侨公告当年年度报告之日起两个月内就差额部分以现金补足。同时，自琼华侨未能如期实现上述净资产收益率水平的事实发生之日（以琼华侨年度报告公告日为准）起两个月内，本公司即向琼华侨股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股追送1股，追送股份数量合计754.96万股，追送次数仅限1次；

　　（4）为确保上述承诺的实现，本公司将持有的琼华侨754.96万股股权自琼华侨本次重大资产重组实施完毕之日起十个工作日内交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，冻结临时保管期限至2010年12月31日。在此期间，本公司在该等股权上不能设置质押等担保物权，同时，本公司也不能转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让该等股权。”

　　2、广西正和为解决本次重大资产重组完成后与琼华侨同业竞争问题所出具的承诺

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；

　　B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　（4）广西正和已出具《承诺函》，承诺在本次收购完成后，若琼华侨公司将其拥有或委托经营的谷埠街国际商城的未出租商业房产选择广西正和进行物业管理，广西正和控股子公司柳州市利嘉物业管理有限责任公司将与琼华侨签订《物业服务协议》。物业管理费用的收费标准以市场价格定价，与对谷埠街国际商城其他非关联方的收费标准一致，均根据柳州市物价局批准的收费标准执行。

　　除本报告所披露的计划外，广西正和目前没有提出其他对琼华侨有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后,琼华侨的控股股东和实际控制人发生变化，其主营业务定位于商业房产经营业务，本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，琼华侨仍将具有独立经营能力,在各个方面与收购人保持独立。

　　为保证上市公司的独立运作，收购人出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；并保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　2、财务独立

　　保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行账户而不与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司、本公司控制的其他企业兼职；上市公司依法独立纳税；本公司不干预上市公司的资金使用；上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

　　3、机构独立

　　保证上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间的机构完全分开。

　　4、资产独立

　　保证本公司拟用于认购上市公司新增股份的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续；上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；上市公司与本公司或本公司控制的其他企业不构成同业竞争；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

　　(一)收购人与上市公司的同业竞争情况及解决方案

　　同业竞争情况：

　　基于广西正和将140,166.17平方米商业房产注入上市公司后，广西正和尚有部分住宅及商业房产。住宅与商业房产消费对象不同，不构成实质性同业竞争；广西正和签定本次重大资产重组协议时因房产处于抵押状态而未注入上市公司的部分商业房产将与上市公司构成潜在同业竞争。

　　解决方案：

　　为解决上述潜在同业竞争问题，广西正和做出了如下承诺：

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；

　　B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　(二)收购人控股子公司与上市公司的同业竞争情况

　　本公司现控股柳州市利嘉物业管理有限责任公司、柳州市利嘉房地产经纪有限公司、云南正林房地产开发有限公司三家公司。

　　广西正和控股子公司中的柳州市利嘉物业管理有限责任公司的主营业务为物业管理，柳州市利嘉房地产经纪有限公司的主营业务为房地产信息咨询服务、交易服务、营销策划、企业管理咨询及策划营销策划，与琼华侨完成本次重大资产重组后的主营 业务不存在同业竞争问题；云南正林房地产开发有限公司营业执照所注明的经营范围是房地产开发、房地产销售、出租，房屋租赁，因而与琼华侨完成本次重大资产重组后的经营范围存在一定的潜在的同业竞争可能性。

　　解决方案：

　　云南正林房地产开发有限公司目前尚处于项目可研和取得土地阶段，与琼华侨并未构成实质性同业竞争。对于上述可能的潜在同业竞争，该公司已出具承诺函，承诺：“本公司将不会直接或间接从事与琼华侨公司相同和/或类似业务，也不会参与任何可能与琼华侨公司所从事业务构成竞争的业务。本公司若有任何商业机会可从事、参与任何可能与琼华侨公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会让与琼华侨公司。如违反以上承诺导致琼华侨公司遭受损失，本公司应予以赔偿。”

　　（三）收购人控股股东及其实际控制人与上市公司的同业竞争情况

　　广西正和控股股东为香港利嘉，香港利嘉是由陈隆基先生和王华玉女士在香港出资成立的有限责任公司。香港利嘉目前没有在国内从事房地产开发和经营业务，与上市公司不构成同业竞争关系。

　　陈隆基先生本人并未在国内直接从事与房地产有关的业务，因此，陈隆基先生本人与琼华侨在本次收购完成后的主营业务并未构成同业竞争。

　　（四）实际控制人其他核心企业与上市公司的同业竞争情况

　　陈隆基先生持有东诚国际企业有限公司51%的股权，东诚国际企业有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60%的股权，而豪盛（香港）有限公司持有上海多伦实业股份有限公司（股票简称：多伦股份，股票代码：600696）36.5%的股权，为该公司的第一大股东，因此，收购完成后，多伦股份与琼华侨构成关联关系。

　　上海多伦实业股份有限公司为中国境内上市公司，其主要从事房地产开发业务，开发的房地产主要位于上海、北京、福州，与资产重组后的公司在业务形态、经营区域上存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。

　　（五）关于避免同业竞争情况

　　在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生承诺，本机构（本人）及本机构控制的企业不与公司进行同业竞争；如有相关商业机会将让与公司；如因其违反承诺给公司造成损失，其将给予公司赔偿。

　　三、本次收购完成后，与上市公司的关联交易情况

　　1、广西正和已出具《承诺函》，承诺将在本次收购完成后,将与琼华侨达成如下协议:

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；

　　B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　2、广西正和已出具承诺函，承诺在本次收购完成后，若琼华侨公司将其拥有或委托经营的谷埠街国际商城的未出租商业房产选择广西正和进行物业管理，广西正和控股子公司柳州市利嘉物业管理有限责任公司将与琼华侨签订《物业服务协议》。物业管理费用的收费标准以市场价格定价，与对谷埠街国际商城其他非关联方的收费标准一致，均根据柳州市物价局批准的收费标准执行。

　　3、广西正和已出具《承诺函》，保证：

　　“与琼华侨之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照琼华侨公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害琼华侨公司及其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　本报告书签署之日前二十四个月内，除与本次收购及资产重组有关的安排外，收购人（包括控股股东、实际控制人）与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

　　1、没有与琼华侨及其关联方进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于琼华侨最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、没有与琼华侨的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、不存在对拟更换的琼华侨董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

　　4、 除本次重大资产重组、股份转让及股权分置改革相关协议外，没有任何对琼华侨有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：

　　一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　本收购人（包括控股股东、实际控制人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖琼华侨挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情

　　况

　　收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买

　　卖琼华侨挂牌交易股份的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务报表

　　（一）合并会计报表

　　(下转D15版)