②2006年末比2005年末减少3300万元，减幅100%，系银行承兑汇票到期兑付。

　　9、 应付账款

　　注:①2005年末、2006年末无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

　　②2005年末、2006年末无账龄3年以上的大额应付账款。

　　③2006年末比2005年末增长25310%，主要是由于公司谷埠街国际商业城开发项目逐步结算以及竣工验收按照预估结算价暂估开发成本。

　　10、 预收账款

　　注:①2005年末、2006年末无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

　　②2005年末、2006年末无账龄1年以上的大额预收账款。

　　11、 应交税金

　　注：①2006年末余额中未交营业税系欠缴2006年3月-12月营业税；未交企业所得税系欠缴2006年度所得税。

　　②2006年末比2005年末增长78%，主要是由于2006年末公司未交企业所得税、未交土地增值税增幅较大。

　　12、 其他应付款

　　注: ①2005年末无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。2006年末欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位香港利嘉国际有限公司1,764,705.88元。

　　②2006年末比2005年末增长664%，主要是由于租赁及工程保证金和往来资金增加所致。

　　③2006年金额较大的其他应付款详细情况：

　　④ 2005年金额较大的其他应付款详细情况：

　　13、预提费用

　　14、 长期借款

　　注：①2006年末无已到期未偿还的长期借款。

　　②以上借款由谷埠街国际商业城开发项目作为抵押，并由利嘉实业（福建）集团有限公司提供连带保证担保。

　　15、 股本

　　(1) 截止2006年12月31日，公司股本总额为4,380万美元，折合人民币362,188,380元。

　　(2) 股东持股情况

　　(3)公司股本项目历年变动情况

　　(3) 广西正和实业集团有限公司于2002年9月26日由香港利嘉国际有限公司独资设立。原名柳州环球房地产开发有限公司，于2005年7月19日经工商部门核准名称变更为广西环球实业集团有限公司，又于2005年12月31日经工商部门核准名称变更为广西正和实业集团有限公司。2003年末公司累计收到香港利嘉国际有限公司投入的注册资本2,520万美元。2004年11月11日，公司收到香港利嘉国际有限公司投入的第三期第一笔出资款600万美元，广西中阳联合会计师事务所出具中阳验（2004）50号《验资报告》对上述变更事项进行验证;2005年3月17日，收到香港利嘉国际有限公司投入的第三期第二笔出资款400万美元，广西中阳联合会计师事务所出具中阳验（2005）103号《验资报告》对上述变更事项进行验证;2005年5月23日，收到香港利嘉国际有限公司投入的第三期第三笔出资款860万美元，广西中阳联合会计师事务所出具中阳验（2005）180号《验资报告》对上述变更事项进行验证。

　　16、盈余公积

　　17、未分配利润

　　注：应付股利25,000,000.00元系根据公司股东会决议，分配公司利润。

　　18、主营业务收入

　　注：①各年度开发产品销售面积为：

　　②物业管理和出租收入系子公司从事的物业管理和租赁收入。

　　19、 主营业务成本

　　20、 主营业务税金及附加

　　21、 其他业务利润

　　22、 管理费用

　　注：①2005年度管理费用较2004年度增长53.31%，主要原因是2005年度坏账准备计提数、办公费较2004年度分别增加229.69万元、82.06万元。

　　②2006年度管理费用较2005年度增长57.2%，主要原因是2006年度坏账准备计提数、工资费用较2005年度分别增加581.41万元、121.04万元。

　　23、 营业费用

　　注：2006年度营业费用较上年减少32.88%，主要原因是2006年度广告费较上年减少270.8万元。

　　24、财务费用

　　注：①2006年度财务费用较2005年度增长70.86%，主要原因是项目整体竣工验收日后银行贷款利息支出2,749,460元计入财务费用。

　　②2005年度财务费用较2004年度增长17,115%，主要原因是2005年经营性借款较上年大幅增长。

　　25、营业外支出

　　26、未确认的投资损失

　　注：柳州利嘉商业管理有限公司2005年净利润-3,203,810.14 元，2006年净利润-17,360,699.24 元，累计亏损额20,564,509.38元。本公司出资额40万元，持股比例80%。

　　27、收到的其他与经营活动有关的现金

　　注：2006年度收到的大额往来款项包括：翁静6,300万元、陈强1,080万元、孙建敏700万元、福建卓诚贸易有限公司1,200万元、念其森500万元、林绍凯400万元、何明强200万元、常辉经贸有限公司2,200万元、福建环球装潢装饰有限公司1,400万元、淦章投资有限公司400万元。

　　28、支付的其他与经营活动有关的现金

　　注：①2006年度支付大额往来款项包括：利嘉实业（福建）集团有限公司1,600万元、河南海峡伟业有限公司1,380万元。

　　②2005年度支付的大额往来款项包括：福州贝园机电有限公司400万元、北京森隆置业有限公司1,600万元、深圳北极星有限公司3,490万元、深圳浩利丰进出口公司1,440万元、福建高德贸易有限公司2,200万元、北京利嘉国际有限公司1,500万元、詹文婕770万元、利嘉实业（福建）集团有限公司3,705.80万元、福州大展实业有限公司2,070万元、福建卓诚贸易有限公司818.43万元。

　　③2004年度支付大额往来款项包括：福州森森实业有限公司2,727.30万元、利嘉实业（福建）集团有限公司3,578.89万元、福州大展实业有限公司2,714.10万元。

　　29、非经常性损益

　　注：①营业外收入为没收的违约金等。

　　②营业外支出主要为捐赠支出、赞助支出及罚款、补偿款等。

　　（六）母公司会计报表主要项目注释（截至2006年12月31日止，单位：人民币元）

　　1、 其他应收款

　　注：①2006年末其他应收款前五名欠款金额合计为242,977,705.00元,占其他应收款总额的68.53%。2005年末其他应收款前五名欠款金额合计为202,677,705.00元,占其他应收款总额的60.58%。

　　②2005年末、2006年末无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

　　③2006年末金额较大的其他应收款详细情况：

　　2005年末金额较大的其他应收款详细情况：

　　2、预付账款

　　注：① 2005年末预付账款前五名欠款金额合计为285,222,935.00元,占预付账款总额的73.66%。

　　②2006年末减少的原因，系2006年12月项目竣工验收按照预估结算总价暂估并将预付账款转入开发成本所致。

　　③2005年末账龄超过一年的预付账款主要系项目开发周期长，预付工程款尚未结算。

　　3、长期股权投资

　　⑴股权投资

　　⑵其中：采用权益法核算的股权投资明细情况

　　⑶年末公司对长期股权投资进行检查，未出现减值情况。

　　⑷投资变现不存在重大限制。

　　4、固定资产及累计折旧

　　(1) 固定资产原值

　　(2) 累计折旧

　　⑶固定资产净值

　　⑷年末公司对固定资产进行检查，未出现固定资产减值情况。

　　⑸固定资产不存在抵押情况。

　　5、主营业务收入

　　6、主营业务成本

　　7、投资收益

　　（七）关联方关系及其交易

　　1、关联方关系

　　(1) 存在控制关系的关联方

　　(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况（单位：万港元）：

　　(3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况（单位：万美元）：

　　(4) 不存在控制关系的关联方

　　2、关联方交易

　　⑴关联方应收应付款项余额

　　(2)其他关联交易

　　①香港利嘉国际有限公司2006年5月与本公司共同出资设立柳州华桂房地产开发有限公司。截至2006年12月31日止，该公司注册资本3,500万美元，实缴资本677.29万美元，其中香港利嘉国际有限公司实际出资309.79万美元，占实缴注册资本比例45.74%；本公司实缴出资367.50万美元，占实缴注册资本比例54.26%。

　　②截止2006年12月31日止， 利嘉实业（福建）集团有限公司为本公司贷款36,500万元提供连带保证担保。

　　（八）或有事项

　　1、本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性担保，到2006年12月31日累计余额为人民币3.2亿 元。阶段性担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。

　　2、截至2006年12月31日，公司无其他应披露的重大或有事项。

　　（九）承诺事项

　　1、本公司2006年5月与香港利嘉国际有限公司共同出资设立柳州华桂房地产开发有限公司。该公司注册资本3,500万美元，本公司应出资2,450万美元，持股比例70%；截至2006年12月31日止已实缴第一期出资367.50万美元，占实缴注册资本比例54.26%。本公司应在2007年7月1日前缴付第二期出资额1,041.25万美元；在2008年7月1日前缴付第三期出资1,041.25万美元。

　　2、截至2006年12月31日，公司无其他应披露的重大承诺事项。

　　（十）资产负债表日后事项

　　1、公司2007年3月6日与福建北方发展股份有限公司签订了股权质押协议，福建北方发展股份有限公司将其所持海南华侨投资股份有限公司6,230.4万股法人股全部质押给本公司。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理完质押登记手续。

　　2、2007年4月公司与海南华侨投资股份有限公司（以下简称琼华侨）及其控股股东福建北方发展股份有限公司（以下简称北方发展）三方签订了《协议书》：

　　①北方发展以3,500万元人民币的价格将其持有琼华侨的6,230.4万股公司法人股中的1,615.2万股转让给本公司。

　　②北方发展按资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值向琼华侨购买其截止2006年12月31日的全部资产并代琼华侨偿还经会计师事务所审计的截止2006年12月31日该公司的全部负债(含或有负债)。如果资产评估值大于负债额，则北方发展就其差额部分以现金向琼华侨支付；如果资产评估值小于负债额，则北方发展将豁免琼华侨因此产生的对北方发展的负债。同时，北方发展还负责安置琼华侨现有全部员工。

　　③ 琼华侨向本公司购买 “谷埠街国际商城”14万平方米商业房产，该商业房产的定价将在评估机构出具的评估报告所确定的评估值的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允及充分考虑中小流通股股东利益的原则由双方确定。琼华侨以向本公司非公开发行的股票作为购买该等房产的对价，非公开发行的股票价格为不低于琼华侨董事会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日琼华侨股票交易均价的90%。

　　④ 通过上述资产重组，将以北方发展购买琼华侨全部资产和承接全部负债和本公司向琼华侨注入优质资产为对价，进而完成琼华侨股权分置改革。

　　上述重大资产重组方案尚待相关部门批准。

　　3、截至2006年12月31日，公司无其他应披露的重大期后事项。

　　（十一）其他重要事项

　　根据国家税务总局187号文的规定，自2007年2月1日起，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算。公司2005、2006年度按照销售收入的1.5%预提并计入损益的土地增值税额为合计人民币11,332,907.12元。

　　第十节 业务发展目标

　　一、本次交易完成后琼华侨产业定位及发展规划

　　（一）产业定位———商业房产运营

　　公司将以本次重大资产重组为契机，充分利用广西正和近年积累的商业房产运作经验，积极开拓进取，着力发展以购物中心为代表的商业房产之物业租赁业务，同时为其他商业房产的投资者、开发者和物业拥有者提供整体策划、开发、代售、租赁、管理等专业化服务。

　　（二）商业房产运营业的产业背景

　　伴随着居民购买力的提高及消费观念的改变、房地产开发商对购物中心产品的认可及投资需求的驱动，零售企业大型化、集中化已成为一种趋势。据有关数据统计，在美国、欧洲等发达国家和地区，约70%的商品零售额在购物中心实现，购物中心已逐步取代传统的百货、沿街商铺成为商业零售实现的主要平台，这在城市中表现尤为明显。伴随着购物中心的兴起和发展，商业房产运营业随之兴起和发展。

　　在中国，随着国民经济实力的整体增强和居民收入水平的不断提高，购物中心正在迅速兴起，但相对于国外发达国家，目前国内购物中心尚处于起步阶段，未来发展前景广阔。相应地，商业房产运营业也在发展中，如大连万达、陆家嘴、浦东金桥、北辰实业、中国国贸、金融街、中海地产、保利地产、世茂地产、上实发展等均在不断增持自有型物业用于出租经营。

　　虽然商业房产租赁的租金回报率有限，国内年平均约为8-9%，国外年平均仅4-6%，但部分富有资金实力的企业集团仍热衷于不断增持自有型物业用于出租经营，其投资的主要动因为：

　　（1）商业房产租赁具有非常稳定且持续的现金流，企业集团可运用该等现金流对其他产业进行投资，发挥财务的杠杆效应从而实现更大的收益。

　　（2）同时，伴随着国民经济总体稳定持续发展，商业房产会不断增值，即物业内在价值会不断提高，时机成熟时，商业房产运营企业会适时地出售部分房产从而实现利益的最大化。一定意义上，国外会计普遍对投资性房地产采用公允价值计量正体现了商业房产的这一独有特性。

　　（三）发展规划

　　如前所述，商业房产运营业在中国属于新兴产业，其发展前景极为广阔。但运营商业房产要求企业具备强大的资金实力从而能够大量持有自有型物业用于出租经营，这正是国内外目前从事商业房产运营业企业有限的原因。由于公司资产重组后没有负债且净资产高达14.02亿元，具备良好的现金流及可大量举债的能力，为此，公司将充分发挥自身发展该产业的特有优势，积极增加物业持有量，不断提升商业房产经营规模和管理水平，使公司迅速成为西南地区大型的商业房产运营企业，实现公司的持续健康发展。未来五年内，力争使公司成为国内排名前列的商业房产运营企业，卓越的商业房产拥有者、管理者，至少拥有购物中心3座，持有型物业达50万平方米并连锁管理10家大型商业购物中心。

　　二、拟定上述计划所依据的假设条件

　　本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

　　1、公司重大资产出售暨以新增股份购买资产完成并成功实现产业转型。

　　2、国家的宏观经济形势不发生重大变化。

　　3、公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

　　4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

　　5、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

　　三、实现上述计划将面临的主要困难

　　1、公司未来发展，对管理层的管理水平提出挑战。

　　2、国家宏观调控对房地产行业政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。

　　3、为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才需要加快培养。

　　四、业务发展计划与现有业务的关系

　　本公司上述业务发展计划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略拟定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。该计划同目前公司主营业务没有关联。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、重大诉讼事项

　　截至本报告书签署日，本公司不存在影响本次重大资产重组事项的尚未了结或可预见的重大诉讼或重大仲裁事项。

　　另，根据重大资产出售暨重大债务重组协议，琼华侨因在基准日前发生的事由而引起的诉讼、仲裁、行政处罚等均由北方发展负责解决或处理，因此给琼华侨带来的法律后果及所造成的一切损失和费用均由北方发展承担。琼华侨因在基准日至重大资产出售暨重大债务重组协议成立日期间发生的事由而引起的诉讼、仲裁、行政处罚等均由北方发展负责解决或处理，因此给琼华侨带来的法律后果及所造成的一切损失和费用均由北方发展承担。如琼华侨实际支付或因司法强制执行偿付了上述对外担保及其他或有事项所产生债务或费用损失，北方发展应在收到琼华侨通知后一个月内全额支付给琼华侨。

　　二、最近 12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

　　公司最近12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。

　　三、独立董事对本次交易的意见

　　本公司独立董事对本次交易发表如下意见：公司以新增股份购买广西正和实业集团有限公司的商业房产及同步实施的公司资产、负债剥离给福建北方发展股份有限公司的重大资产重组事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。

　　四、中介机构对本次交易的意见

　　本公司董事会聘请了东吴证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，福建君立律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　东吴证券有限责任公司认为：本次拟出售的资产、拟新增股份购买的资产均经具有证券业务许可资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为依据；本次交易经上市公司股东大会以特别决议审议通过，在股东大会审议时，关联股东已回避表决；本次交易定价原则公允，决策程序公正。本次交易有利于琼华侨调整产业结构、提高资产质量；不会损害琼华侨及其非关联股东的利益。

　　福建君立律师事务所认为：本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《收购办法》和《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。在履行完毕如下必要的法律程序后，本次重大资产重组事项的实施不存在实质性的法律障碍：（1）中国证监会核准本次新增股份暨购买资产事项；（2）中国证监会豁免广西正和的要约收购义务；（3）中国证监会核准本次资产出售事项。

　　五、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次交易已于2007年4月29日经琼华侨第八届董事会第十二次会议审议通过，并已经2007年5月30日琼华侨2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过；

　　2、本次交易尚须取得中国证监会审核批准，并须取得中国证监会豁免广西正和要约收购申请的无异议函；

　　3、本次重大资产出售属于关联交易，关联股东已在琼华侨2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议上就相关议案回避表决；

　　4、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产与股权分置改革等事项系一个方案的不同部分，因此，本次资产重组能否顺利完成依赖于与本次资产重组相关的上述其它事项能否得到相关有权部门的批准或核准。

　　5、本次重大资产重组在得到相关批准或核准后，还需要办理相关股权过户等后续手续。

　　第十二节 董事及有关中介机构声明

　　一、董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　林端                         王迎                    房亚南

　　张艳                         蔡燕峰                 黄勇

　　王光新（独立董事）        林永经（独立董事）         黄政云（独立董事）

　　海南华侨投资股份有限公司

　　2007 年 8月 9 日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意海南华侨投资股份有限公司在《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：张剑宏

　　东吴证券有限责任公司

　　2007年 8 月 9 日

　　三、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意海南华侨投资股份有限公司在《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：陈壮

　　经办律师：江日华、林晖

　　福建君立律师事务所

　　2007 年 8月 9 日

　　四、承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意海南华侨投资股份有限公司在《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：林宝明

　　经办注册会计师：童益恭、郑基

　　福建华兴有限责任会计师事务所

　　2007 年 8 月 9 日

　　五、承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意海南华侨投资股份有限公司在《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》在不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：黄耀林

　　经办资产评估师：黄耀林、达海

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

　　2007 年 8 月 9 日

　　第十三节 备查文件

　　1、 股份转让协议、股份转让补充协议

　　2、 琼华侨董事会、股东大会关于本次交易的决议

　　3、 广西正和董事会关于本次交易相关内容的董事会决议

　　4、 北方发展关于本次交易相关内容的股东会决议

　　5、 琼华侨独立董事关于本次交易发表的独立董事意见

　　6、 琼华侨2006年度审计报告

　　7、 琼华侨重大资产出售暨重大债务重组协议

　　8、 琼华侨重大资产购买协议

　　9、 福建华兴盈利预测审核报告（闽华兴所（2007）审核字H-001号）

　　10、资产评估报告书（闽中兴评字（2007）第3045号）

　　11、资产评估报告书（闽中兴评字（2007）第3046号）

　　12、东吴证券关于本次交易的独立财务顾问报告

　　13、律师事务所关于本次交易的法律意见书

　　14、广西正和出具的避免同业竞争的承诺函

　　15、广西正和出具的关于减少和避免关联交易的承诺

　　16、广西正和关于与琼华侨实现“五分开”的承诺函

　　17、广西正和2006年度审计报告

　　18、其它备查文件

　　投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：

　　1.海南华侨投资股份有限公司

　　地    址：海南省海口市西沙路28号侨企大楼Ｂ座第八层

　　电    话：0898-66787587

　　联 系 人：黄勇

　　2、东吴证券有限责任公司

　　地 址：苏州市石路爱河桥28号

　　电 话：0512-87668812，87668039

　　联系人：王茂华、苏北、徐曦、朱玲

　　3、本报告书全文及其摘要刊登于：

　　《证券时报》

　　4、本报告书披露的国际互联网网址为：

　　http://www.cninfo.com.cn

　　海南华侨投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年八月九日