报告人：海南华侨投资股份有限公司
报告书签署日：二00七年八月九日
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定编制《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》，供投资者参考。
2、控股股东北方发展持有琼华侨的部分股权转让。2007年3月6日，北方发展与广西正和签订了《股份转让协议》，2007年4月13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的约定，北方发展拟将其持有的本公司1,615.20万股转让给广西正和，本次拟转让的股份占公司股份总数的7.74%。本次股份转让后，北方发展持有的公司股份将从转让前的6,230.40万股下降至4,615.20万股。若本次重大资产出售暨以新增股份购买资产未获中国证监会审批通过，上述协议自行终止。
3、重大资产出售暨重大债务重组。2007年4月20日，本公司与北方发展签署《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。（1）截止2006年12月31日，本公司资产总额为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元，北方发展与本公司协商一致将按照评估值向本公司购买。本公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。（2）《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66,869,876.88元，北方发展应付的该等资产转让款24,995,003.55元与其对本公司的债权66,869,876.88元冲抵后余额为41,874,873.33元，北方发展承诺豁免本公司该等债务。北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所审计确认的公司2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。（3）北方发展负责安置或接收截至重大资产出售暨重大债务重组协议书生效日的公司所有员工。（4）广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》约定的义务提供连带责任保证。
本次拟出售的资产为本公司全部资产，本次重大资产出售行为已经本公司股东大会以特别决议审议通过，根据《通知》 的规定，尚须经中国证监会核准。
4、琼华侨新增股份购买广西正和商业房产。2007年4月20日，本公司与广西正和签署《重大资产购买协议》，本公司拟向广西正和以每股1.92元发行7.3亿股新股折合人民币14.016亿元，购买广西正和合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。购买价格以闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值人民币1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为人民币1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为人民币246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为人民币196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813,215.03元。
本次资产购买行为中广西正和认购本公司新增股份将触发其要约收购义务。本公司新增股份发行、重大资产购买已经本公司股东大会审议通过，尚须经中国证监会核准；广西正和的要约收购义务经申请须获得中国证监会的豁免批复。
5、本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。若其中任一事项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
6、根据有关规定，表决本公司股权分置改革方案、重大资产出售暨以新增股份购买资产事项均须由出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股权分置改革方案还须参与表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；由于本次交易构成琼华侨与北方发展之间的关联交易，北方发展就相关议案进行审议时，已回避表决。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
1、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产涉及的审批事项风险
本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务，拟以新增股份方式购买广西正和拥有的谷埠街国际商城建筑面积140,166.17平方米的商业房产，并进行股权分置改革。本次重大资产出售、重大资产购买与新增股份发行同时进行，应当提请中国证监会批准或核准。
本次交易实施后，广西正和持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免广西正和的要约收购义务后方可实施。
本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。前述事项已经琼华侨2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，若其中重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免等任一事项未获中国证监会批准或核准，则其他事项亦不实施。
2、大股东控制风险
本次交易完成后，广西正和将成为本公司的控股股东，若广西正和利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
3、主营业务规模发展的风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将从药品销售变更为商业房产的投资、租赁以及商业房产的运营、管理服务，本公司的管理层相应地也将发生变化。若公司未能充分利用商业房产良好的发展形势，进一步扩大引进专业管理人才、未能合理利用广西正和近年积累的商业房产运作经验，公司将面临主营业务变更及规模发展的瓶颈。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次重大资产重组概述
2007年4月29日，本公司召开了第八届董事会第十二次会议，逐项审议并通过了关于本次重大资产重组的系列议案，包括2007年4月20日本公司与北方发展及广西正和分别签署的《重大资产出售暨重大债务重组协议》和《重大资产购买协议》，确定了北方发展购买本公司全部资产并承接或代偿本公司全部负债和广西正和向本公司注入优质商业房产的重大资产重组方案。
一、重大资产出售暨重大债务重组
2007年4月20日，本公司与北方发展签署《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。（1）截止2006年12月31日，本公司资产总额为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元，北方发展与本公司协商一致将按照评估值向本公司购买。本公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。（2）《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66,869,876.88元，北方发展应付的该等资产转让款24,995,003.55元与其对本公司的债权66,869,876.88元冲抵后余额为41,874,873.33元，北方发展承诺豁免本公司该等债务。北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所审计确认的公司2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。（3）北方发展负责安置或接收截至重大资产出售暨重大债务重组协议书生效日的公司所有员工。（4）广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》约定的义务提供连带责任保证。
本次拟出售的资产为本公司全部资产，本次重大资产出售行为已经本公司股东大会以特别决议审议通过，根据《通知》 的规定，尚须经中国证监会核准。
二、重大资产购买
2007年4月20日，本公司与广西正和签署《重大资产购买协议》，本公司拟向广西正和以每股1.92元发行7.3亿股新股折合人民币14.016亿元，购买广西正和合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。购买价格以闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值人民币1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为人民币1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为人民币246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为人民币196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813,215.03元。
拟购买的资产评估基准日为2006年12月31日，评估值为1,451,620,295.27元。拟购入的资产作价为1,402,413,215.03元，占本公司2006年度经审计总资产268,764,905.78元的521.80%。根据《通知》和上证所的有关规定，本次交易构成重大资产重组，已经本公司股东大会以特别决议审议通过，尚须经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，广西正和将成为公司的控股股东。广西正和承诺自获得琼华侨新增股份之日起36个月内不转让其持有的琼华侨全部股份。
三、关联交易
本次重大资产重组之前，北方发展持有本公司29.87%的股份，是公司的控股股东。根据《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，广西正和将受让北方发展持有公司的6,230.40万股中的1,615.20万股，占重组前本公司股份总额的7.74%。
根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。根据《重大资产购买协议》，广西正和将以商业房产认购公司全部新增股份7.3亿股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免广西正和的要约收购义务），成为重组后本公司的控股股东。根据《通知》的规定，前述本公司与北方发展的资产出售行为、本公司与广西正和的资产购买行为构成关联交易。在审议本次交易的股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，已回避表决。
本次重大资产出售、重大资产购买和新增股份发行事项已经本公司股东大会表决通过，根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，尚须经中国证监会核准后方可实施。
四、业绩承诺
根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2007）审核字H-001号《盈利预测审核报告》，预计本次交易完成后，琼华侨2007 年度可实现净利润4,182.44万元，2008 年度可实现净利润7,591.27万元。
根据《股份转让补充协议》，广西正和保证琼华侨在该资产置入后18个月内的净资产年平均收益率达到5%以上。
基于对琼华侨盈利前景的良好预期，广西正和承诺，（1）如果2007年内完成本次资产重组，广西正和保证琼华侨2007年下半年的半年度净资产收益率不低于3.5%，2008年、2009年净资产年收益率分别不低于8%、9%；（2）如果2008年内完成本次资产重组，广西正和保证琼华侨2008年、2009年、2010年净资产年收益率分别不低于8%、9%、10%；（3）若琼华侨未能如期实现上述净资产收益率水平（以经会计师事务所审计的琼华侨年度财务报告为准），本公司承诺将在琼华侨公告当年年度报告之日起两个月内就差额部分以现金补足。同时，自琼华侨未能如期实现上述净资产收益率水平的事实发生之日（以琼华侨年度报告公告日为准）起两个月内，广西正和即向琼华侨股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股追送1股，追送股份数量合计754.96万股，追送次数仅限1次；（4）为确保上述承诺的实现，广西正和将持有的琼华侨754.96万股股权自琼华侨本次重大资产重组实施完毕之日起十个工作日内交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，冻结临时保管期限至2010年12月31日。在此期间，广西正和在该等股权上不能设置质押等担保物权，同时，广西正和也不能转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让该等股权。
五、重大资产重组与股权分置改革相结合
本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。若其中任一事项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方/股份发行方
海南华侨投资股份有限公司
法定代表人：林端
地 址：海南省海口市西沙路28号侨企大楼Ｂ座第八层
电 话：0898－66787587
传 真：0898－66757661
联 系 人：黄勇
二、资产受让方
福建北方发展股份有限公司
法定代表人：王跃仁
地 址：福建省福州鼓楼区杨桥中路289号
电 话：0591－87556098
传 真：0591－87556589
联 系 人：王跃仁
三、股份认购方
广西正和实业集团有限公司
法定代表人：游祖雄
地 址：广西柳州市柳南区荣兴大厦5层
电 话：0772－3993998
传 真：0772－3818188
联 系 人：邢有海
四、独立财务顾问
东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
地 址：江苏省苏州市爱河桥路28号
电 话：0512－87668812；87668039
传 真：0512－65582005
联 系 人：王茂华、苏北、徐曦、朱玲
五、法律顾问
福建君立律师事务所
负责人：陈壮
地址：福州市东街33号武夷中心7层
电话：0591－87563807；8753808
传真：0591－87530756
联 系 人：江日华、林晖
六、财务审计机构
福建华兴有限责任会计师事务所
法定代表人：林宝明
地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8层
电话：0591－87852548；87853421
传真：0591－87840354；87842334
联 系 人：童益恭、郑基
七、资产评估机构
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
法定代表人：黄耀林
地址：福州市湖东路152号中山大厦B座11层
电话：0591－87840053；87805169
传真：0591－87858645
联 系 人：黄耀林、达海
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司的基本情况
海南华侨投资股份有限公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于1984年8月，是海南省最早公开发行股票的股份制试点企业之一。1993年10 月，国家体改委批准本公司继续进行股份制试点。1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准，本公司股票于1996年10月8日在上证所上市交易。上市时公司股本为98,746,200股。经历次送转股后本公司现有股本为208,551,974股。
2002年9月30日，北方发展受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的4,646.40万股（占总股本的22.28%）及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的1,584万股（占总股本的7.59%）而成为本公司第一大股东。
2002年12月20日，本公司受赠北方发展等三家单位和个人持有的金山制药股权共计2,110.30万股，占总股本的69.67%，成为该公司第一大股东，2003年12月15日，本公司将金山制药的16.51%股权出让给福建方舟生物工程实业有限公司后，本公司持有金山制药股权为53.16%。
（二）本次交易的背景及动机
2004年迄今，公司本部没有经营业务，营业收入的唯一来源为控股子公司金山制药（公司持有其53.16%的股权），近年来由于原材料价格上升等原因产品的毛利润率大幅度下滑，2004年迄今金山制药也均处于亏损状态。海南从信会计师事务所对公司2004、2005年度财务报告分别出具了带强调事项段的保留意见和无法表示意见的审计报告，认为公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司生存已面临严重困难，如果不进行全方位的业务、资产、债务重组，必将退市甚至被破产清算。为挽救上市公司，公司控股股东———北方发展提出了出让部分股权筹措资金进行债务重组，同时以股权分置改革为契机引进实力重组方，实施重大资产重组的思路，以彻底改变公司的经营状况，实现公司的可持续发展。
本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务，同时以新增股份购买广西正和优质的商业房产。本次交易完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，并拥有建筑面积140,166.17平方米的商业房产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则和定价方法
（一）基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益与经济效益的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
（二）定价方法
1、拟出售资产的定价方法
本公司拟将截止2006年12月31日本公司全部资产以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》确认的评估值作为转让价格，出售给北方发展，并由北方发展承接或代偿并豁免本公司的全部负债。
2、拟以新增股份购买资产的定价原则
本公司拟以新增股份购买资产的价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值人民币1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为人民币1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为人民币246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为人民币196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813,215.03元。
3、新增股份的定价原则
本次新增股份的发行价格为本次增发股票事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的平均值，即每股发行价格为1.92元。
三、本次交易的资产受让方介绍———北方发展
（一）基本情况
名称：福建北方发展股份有限公司
注册资本：叁仟陆佰万圆整
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王跃仁
注册地址：福州市鼓楼区杨桥中路289号
成日日期：1997年12月30日
注册号：3500001001873
税务登记证号码：闽国地350105158166481
经营范围：对外贸易；对医药业、工业、房地产、电力工程的投资；机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、日用百货，汽车零配件的批发、零售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
北方发展最近3年的主要业务为对琼华侨的投资。
（二）股权结构图
截至本报告出具日，北方发展股权结构及其与琼华侨控制关系如下：
（三）北方发展控股股东（实际控制人）情况
黄柯滨，男，1967年生，现任北方发展董事、总经理，福建北方网络投资咨询服务有限公司总经理。
（四）北方发展最近三年财务状况（合并报表）
（五）北方发展最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
北方发展在最近五年内未受过任何重大行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次交易的股份认购方介绍———广西正和
（一）基本情况
名称：广西正和实业集团有限公司
注册资本：肆仟叁佰捌拾万美元
企业类型：独资经营（港资）
法定代表人：游祖雄
注册地址：广西柳州市柳南区荣兴大厦5层
主要办公地址：广西柳州市柳南区荣兴大厦5层
成日日期：2002年09月26日
税务登记证号码：国税柳登字450200742069699号；地税：450204742069699
营业执照号码：企独桂总副字第003610号
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至2007年6月13日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该等业务）；自有房产租赁。
广西正和实业集团有限公司原名“柳州环球房地产开发有限公司”，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于2002年9月26日成立。公司注册资本4,380万美元，实缴资本4,380万美元。2005年，经广西工商行政管理局核准，公司名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006年变更为“广西正和实业集团有限公司”。
广西正和的主营业务是以普通住宅为主的房地产开发建设经营。广西正和自设立以来,主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目，该项目总建筑面积约51.79万平方米。
截止2006年底，广西正和拥有资产总额为1,795,564,988.23元，净资产约566,360,196.16元。2006年度，广西正和实现主营业务收入363,466,677.43元，利润总额122,838,647.00元，净利润123,456,022.43元。
（二）广西正和的产权控制关系
截至本报告书签署日，广西正和的产权控制关系如下：
（三）广西正和控股参股情况
截止本报告书签署日, 广西正和控股三家子公司：
（四）广西正和控股股东基本情况
广西正和的控股股东为利嘉国际有限公司，利嘉国际有限公司是由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月28日在香港出资成立的有限责任公司。
名称：利嘉国际有限公司
注册资本：100万港元
公司总股本：100万股，陈隆基先生持股999,999股，王华玉女士持股1股
公司登记证：15241958-000-11-06-2
法定代表人： 陈隆基
注册地址：香港北角电器道33号和富中心第七座25楼B室
主要办公地址：香港北角英皇道338号华懋交易广场二期703室
成立日期：1991年11月28日
公司编号：335422
经营范围：房地产开发和基础设施建、建材、金融、商贸。
业务性质：物业发展（property development）
利嘉国际有限公司目前仅有广西正和一家控股子公司，持有广西正和100%的股权。根据香港利嘉提供的财务数据，截止2006年12月31日，其总资产为34,202万港元，净资产为2,588万港元。
（五）广西正和实际控制人基本情况
广西正和的实际控制人是陈隆基先生。陈隆基，1956年12月出生，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长；现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授，上海多伦实业股份有限公司董事，福建三木集团股份有限公司董事。
陈隆基先生直接控股的企业情况
（六）广西正和最近3年财务状况（合并报表）
（七）广西正和最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
广西正和在最近五年之内未受过任何重大行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次交易标的资产
（一）本次拟出售的资产情况
根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本次交易涉及的出售资产为：截止2006年12月31日（基准日）本公司的全部资产，根据中兴评估出具的闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》，该等资产评估价为24,995,003.55元。《重大资产出售暨重大债务重组协议》还约定，北方发展应付的该等资产转让款与截止重大资产出售暨重大债务重组协议成立之日其对本公司的债权66,869,876.88元相互冲抵；北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承担或代偿琼华侨负债后形成的对琼华侨的债权，同时，北方发展享有或承担前述琼华侨负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
本次评估, 本公司经审计后账面资产总计为15,415,030.67元，其中：流动资产4,863,563.66元、长期投资10,551,467.01元、固定资产0元、无形资产0元；经评估后，资产总计评估值为24,995,003.55元，其中：流动资产5,663,577.76元、长期投资19,331,425.79元、固定资产0元、无形资产0元；增值9,579,972.88元，增值率62.15%。评估结果汇总如下：
单位：万元
（二）本次拟以新增股份购买的资产情况
1、资产评估情况
根据本公司与广西正和签订的《重大资产购买协议》，本次拟以新增股份作为对价购入的资产是广西正和合法拥有的柳州谷埠街国际商城部分商业房产。
根据中兴评估出具的闽中兴评字（2007）第3046号《广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产资产评估报告书》，截止2006年12月31日，柳州谷埠街国际商城部分商业房产建筑面积140,166.17平方米，经审计后账面值合计751,418,249.49元。经评估后，评估值合计1,451,620,295.27元，评估增值 700,202,045.78元，增值率93.18%。
2、资产组成情况
本次琼华侨拟购买的柳州谷埠街国际商城部分商业房产建筑面积140,166.17平方米，其中已出租面积122,098.24平方米，未出租面积18,067.93平方米。
谷埠街国际商城于2006年底建设完成。谷埠街国际商城占地112.21亩，总建筑面积517,898.74平方米，其中：住宅226,680.31平方米、商业215,666.61平方米、停车场75,551.82平方米，住宅总户数2,681户，地下二层停车设为八个区，停车总数为1,956辆，其中小型车为561辆，微型车为1,395辆，摩托车为591辆。项目负二层、负一层A区、负一层夹层为停车场，负一层大部分及地上一、二、三层为商场，地面三层商场以上部分均为住宅。该项目现已在陆续交付使用当中。
谷埠街国际商城商业房产215,666.61平方米中有33,306.69平方米已出售，42,193.75平方米产权抵押给中国农业银行柳州分行柳南支行，140,166.17平方米拟注入琼华侨。谷埠街国际商城产权处于抵押状态的42,193.75平方米、拟注入琼华侨的140,166.17平方米以及75,551.82平方米停车场具体构成如下：
（1）产权抵押给中国农业银行柳州分行柳南支行的42,193.75平方米商业房产构成情况表
（2）拟注入琼华侨的140,166.17平方米商业房产构成情况表
（3）75,551.82平方米停车场构成情况表
广西正和于2007年8月9日出具了《关于未注入海南华侨投资股份有限公司的商业房产和停车场下一步处置安排》，就未注入琼华侨的42,193.75平方米商业房产，广西正和已在其2007年4月20日出具《承诺函》中作了如下安排：在2009年6月30日前，未经琼华侨书面同意，不出售或部分出售该等房产；在2009年6月30日前，琼华侨有权按评估价值的80%购买或部分购买该等房产；在2009年6月30日后，在同等条件下，琼华侨对该等房产享有优先购买权；该等房产的经营管理权（包括出租、合作、联营和出售等）委托琼华侨行使。
就未注入琼华侨的75,551.82平方米停车场的下一步处置安排事宜，广西正和承诺在法律和地方政策确定停车场的私有权属及其可出售性后，琼华侨对停车场享有优先购买权（包括全部购买或部分购买）。
3、资产权属情况
广西正和对本次资产购买事项涉及的资产拥有合法的权属。
广西正和谷埠街国际商城项目已分别取得柳州市国土资源局颁发的《国有土地使用权证》，柳州市城市规划局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《中华人民共和国建设工程规划许可证》，柳州市建设委员会《柳州市建设工程施工许可证》，并于2006年12月取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。2007年3月柳州市房产管理局已开具了《房产登记收件收据》。
4、广西正和实业集团有限公司拟注入海南华侨投资股份有限公司之谷埠街国际商城商业房产租赁合同的租期及合同概要
5、资产的其他情况
根据广西正和与琼华侨签署的《重大资产购买协议》，在协议生效后三个工作日内，广西正和应向转让资产所在地的房屋及土地登记管理部门提供房屋、土地权属过户至琼华侨名下的过户登记所需的全部材料。
截止本报告签署之日，广西正和拟用于认购琼华侨新增股份的谷埠街国际商城部份商业房产不存在抵押情况。
六、本次交易涉及协议的主要内容
2007年4月20日，琼华侨与广西正和签署了《重大资产购买协议》，协议约定琼华侨拟向广西正和发行新股购买其“谷埠街国际商城”部分商业房产。2007年4月20日，琼华侨与北方发展签署了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，琼华侨拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。两份协议主要条款如下：
（一）重大资产出售暨重大债务重组协议
甲方：海南华侨投资股份有限公司
乙方：福建北方发展股份有限公司
本协议书：海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书
第1条、出售资产
1.1. 本次交易涉及的出售资产（以下简称【出售资产】或【该等资产】）为： 截止至2006年12月31日（以下简称【基准日】）甲方的全部资产。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称【中兴资产评估公司】）出具闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》（以下简称【《评估报告》】），该等资产评估价为24,995,003.55元（除非另有规定，本协议书的货币单位均为人民币元）。
1.2 根据本协议书约定的条件，甲方将该等资产全部出售给乙方，乙方同意购买。
第2条、出售价格
甲乙双方一致同意，以《评估报告》对出售资产的评估值作为出售资产的转让价格，即24,995,003.55元。
第3条、对价安排
3.1 截止至本协议书成立之日，乙方持有的对甲方的债权共计66,869,876.88元（不含该等债权所产生的孳息，其中港币与人民币按1:1的比率计算）。具体包括：
（1） 乙方代甲方向中国东方资产管理公司海口办事处支付的债务和解款，计11,200,000元；
（2） 乙方代甲方向中国建筑第四工程局支付的债务和解款，计9,000,000元；
（3） 乙方受让的原由中国信达资产管理海口办事处持有的对甲方的债权，计37,000,000元；
（4） 乙方受让的原由南洋商业银行有限公司海口分行持有的对甲方的债权，计8,557,630.80元港币；
（5） 乙方受让的原由深圳发展银行海口分行持有的对甲方的债权，计1,112,246.08元。
3.2 甲乙双方一致同意，第2条所指乙方应付的该等资产转让价款，与第3.1条所指的乙方持有的对甲方的债权相互冲抵。
3.3 乙方不可撤销地同意，对于在依据第3.2项的约定债权债务冲抵后，乙方对甲方的余额债权41,874,873.33元，予以豁免。
3.4 乙方不可撤销地同意，对于第3.1条所指的乙方持有的对甲方的债权所产生的孳息，予以豁免。
3.5 乙方不可撤销地同意，除第3.1条所述的乙方持有的对甲方的债权及其孳息外，乙方还应承接或代偿甲方全部负债中的其他负债。乙方承担或代偿甲方负债后形成的对甲方的债权，乙方同意全额豁免。甲方的全部负债（以下简称【甲方负债】或【该等负债】）包括：截止至基准日甲方的全部负债（含或有负债），具体详见福建华兴有限责任会计师事务所（以下简称【华兴会计师事务所】）出具的闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》及其相关材料（以下简称【《审计报告》】）；
第4条、交割
4.1 出售资产
4.1.1 出售资产项下房产、土地使用权、车辆、商标、专利等需办理登记手续之资产（以下简称【登记资产】）
（1） 本协议书生效后，乙方负责办理登记资产的过户或转移登记至乙方名下的手续。
（2） 登记资产过户或转移登记前所产生的税费均由乙方承担。
（3） 登记资产办理过户或转移登记手续过程中依法需甲方协助的，甲方应予以协助。
（4） 本协议书生效后，如登记资产因抵押、质押、司法冻结、权利受限制或其他客观障碍无法办理过户或转移登记的，该等资产仍以甲方的名义处置，但实际处置工作由乙方负责。
（5） 自本协议书生效之日起，不论登记资产是否已办理过户或转移登记至乙方名下的手续，其权利及责任均由乙方享有及承担，因登记资产或与登记资产相关的一切事由所产生的收益、税收、费用和损失由乙方享有和承担。
4.1.2 其他固定资产和存货
（1） 本协议书生效后，甲方负责将其他固定资产及存货移交给乙方。在移交时应办理交接清单，交接清单一式两份，甲乙双方各保存一份。
（2） 本协议书生效后，如其他固定资产及存货因抵押、质押、司法冻结、权利受限制或其他客观障碍无法移交的，该等资产仍以甲方的名义处置，但实际处置工作由乙方负责。
（3） 自本协议书生效之日起,不论其他固定资产及存货是否已移交，其权利及责任均由乙方享有及承担，因其他固定资产及存货或与其他固定资产及存货相关的一切事由所产生的收益、税收、费用和损失由乙方享有和承担。
4.1.3 对外投资
（1） 本协议书生效后，乙方负责办理出售资产项下甲方持有的子公司的股权转让手续，包括但不限于：解除该等子公司之股权被质押或受到其他权利限制的情形；取得该等子公司其他股东放弃优先受让权的书面承诺；取得该等子公司股东会同意甲方持有子公司之股权转让的决议；办理该等股权转让的工商变更登记手续；承担办理上述手续所产生的任何税费。
（2） 在办理股权转让手续过程中如依法需甲方协助的，甲方应予以协助。
（3） 本协议书生效后，如该等股权因抵押、质押、司法冻结、权利受限制或其他客观障碍无法办理股权转让手续的，该等股权仍以甲方的名义处置，但实际处置工作由乙方负责。
（4） 自本协议书生效之日起，不论是否已办理股权转让手续，该等股权的权利及责任均由乙方享有及承担，因该等股权或与该等股权相关的一切事由所产生的收益、税收、费用和损失由乙方享有和承担。
4.1.4 债权的转让
（1） 本协议书生效后，双方应将债权转让事宜通知全部债务人。
（2） 如双方未能通知有关债务人的，或即使通知债务人仍发生债务人将出售资产项下之债权向甲方付款的，甲方应在收到相应款项后一个月内直接划付给乙方。
4.1.5 或有债权的转让
出售资产中的或有债权，参照本协议书第4.1.4条执行。
4.2 甲方负债
4.2.2 债务
（1） 双方应于甲方负债转移至乙方之相关事宜取得相应债权人的同意。
（2） 如未能取得相应债权人的书面同意或依法律规定不得转移的，相关债务仍以甲方名义清偿，但实际的清偿工作由乙方负责，因该等债务以及与该等债务的一切事由所产生的收益、费用和损失由乙方享有和承担。
（3） 如甲方实际支付或因司法强制执行偿付了相关债务，乙方应在收到甲方通知后一个月内全额支付给甲方，并赔偿甲方因该等债务而发生的一切损失和费用（除非本协议书另有约定，损失和费用均包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。
4.2.3 对外担保及其他或有负债
（1） 在基准日前发生的甲方的对外担保及其他或有事项产生的负债，由乙方承接，因此所产生的损失和费用由乙方承担。
（2） 在基准日至本协议书成立日期间发生的甲方对外担保及其他或有事项产生的负债，由乙方承接，因此所产生的损失和费用由乙方承担。
（3） 甲方因在基准日前发生的事由而引起的诉讼、仲裁、行政处罚等均由乙方负责解决或处理，因此给甲方带来的法律后果及所造成的一切损失和费用均由乙方承担。
（4） 甲方因在基准日至本协议书成立日期间发生的事由而引起的诉讼、仲裁、行政处罚等均由乙方负责解决或处理，因此给甲方带来的法律后果及所造成的一切损失和费用均由乙方承担。
（5） 如甲方实际支付或因司法强制执行偿付了上述对外担保及其他或有事项所产生债务或费用损失，乙方应在收到甲方通知后一个月内全额支付给甲方。
4.3 合同
（1） 甲方涉及本协议书项下之出售资产和甲方负债的合同权利义务一并转移乙方。
（2） 双方应就该等合同权利义务的转让取得合同相对方的书面同意。
（3） 如未能取得该等书面同意或依法律规定不得转移的，该等合同仍以甲方名义履行，但实际履行工作由乙方负责，因该等合同以及与该等合同相关的一切事由所产生的收益、费用和损失由乙方享有和承担。
（4） 因该等合同产生的债权和债务的处理，按照本合同第4.1.4条和第4.2.2条的约定执行。
4.4 职工安置
（1） 甲乙双方确认，截止本协议书成立日甲方所有职工，均由乙方负责安置或接收，相关的安置和接收费用由乙方承担。双方应就劳动合同变更或解除事宜的取得相应职工的同意。
（2） 本协议书生效后，不论涉及劳动合同的变更或解除事宜是否取得相应职工的同意，相应职工的养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金等全部费用均由乙方承担，因相应职工的劳动合同事宜给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。
（3） 该部分职工因劳动报酬或社会保险等与劳动关系相关的一切事由向甲方提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求发生本协议书生效之前抑或生效之后，均由乙方负责解决，并承担相应的法律后果，给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。
（4） 甲乙双方应充分保障员工的合法权益。
4.5 其他
对于本协议书第4条未尽的出售资产或甲方负债，甲乙双方应基于本协议书的原则和方式，根据诚实信用的原则处理。
4.6 风险转移
（1） 自本协议书生效之日起，与出售资产、甲方负债及合同相关的任何风险转移至乙方承担，而不论出售资产的所有权是否过户至乙方名下，亦不论出售资产项下的债权是否已经有效通知相对的债务人，亦无论甲方负债是否已经取得相对的债权人的同意。
（2） 如果在本协议书生效后，因出售资产、甲方负债及相关合同遭受他人的索赔、追索、赔偿要求，均由乙方承担，并赔偿甲方因该等要求而发生的一切损失和费用。
4.7 损益和变化
出售资产和该等负债在基准日至实际交割日期间所发生的损益和变化由乙方享有或承担，其交割依第4条的相关约定办理。
第8条、违约责任
本协议书生效后，除非系由于本协议书所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形，任何一方出现违反本协议书约定的行为，均应赔偿守约方因此而遭受的损失，该等损失包括（但不限于）为签订履行本协议书所支出的费用、律师费、诉讼费、仲裁费以及本协议书履行后可获得的预期利润等。
第10条、履约担保
广西正和为乙方履行本协议书约定的义务提供连带保证责任，担保的具体事项以广西正和出具的担保函的内容为准。
第11条、生效
本协议书在甲乙双方授权代表签字并加盖公司章后成立，在同时满足以下各项条件后生效：
（1） 中国证监会核准本次交易；
（2） 中国证监会核准甲方非公开发行股票购买资产方案；
（3） 中国证监会核准豁免广西正和的要约收购义务；
（4） 甲方股东大会审议和批准本次交易；
（5） 甲方股东大会审议和批准非公开发行股票购买资产方案；
（6） 甲方股东大会审议和批准豁免广西正和的要约收购义务；
（7） 甲方股权分置改革相关股东大会审议和批准股权分置改革方案；
（二）重大资产购买协议
协议主要内容如下：
本协议：海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议
1、本次交易的价格
（1）本次交易以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的评估价值人民币1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定广西正和转让资产的价格。其中已出租房产的评估值为人民币1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为人民币246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为人民币196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。
（2）本次交易以琼华侨董事会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日琼华侨股票交易均价人民币1.92元为琼华侨增发股份购买转让资产的每股价格。
（3）琼华侨向广西正和增发股份7.3亿股，每股为人民币1.92元，折合人民币14.016亿元作为购买广西正和转让资产的对价，该对价与转让资产的差额人民币813,215.03元，广西正和同意琼华侨免予支付。
（4）本次重大资产购买完成后，广西正和持有琼华侨74,615.2万股，占琼华侨总股份数的79.50%。
2、财产过户及资料移交
（1）本协议生效后三个工作日内，广西正和应向转让资产所在地的房屋及土地登记管理部门提供房屋、土地权属过户至琼华侨名下的过户登记所需的全部材料，如需琼华侨提供材料的，琼华侨应及时提供。
（2）本协议生效后三个工作日内，广西正和应将转让资产项下的有关文件资料，包括但不限于产权取得、房产租赁等相关资料、文件移交给琼华侨。
3、评估日至交割日之间资产变动的处理
（1）本协议项下转让资产自交割日起，其所有权归琼华侨所有。
（2）自评估基准日至交割日期间，若本协议项下转让资产发生毁损、损坏，则就该损毁、损坏造成价值减值的，广西正和同意将减值部分以现金方式作价补偿给琼华侨。