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（注册地址:上海市浦东大道2851号；原沪东重机股份有限公司）
中信证券股份有限公司
保荐人（主承销商）：
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
北京中企华资产评估有限责任公司对公司通过非公开发行收购的股权价值进行了评估，评估基准日为2006年10月31日，评估方法为收益法。
此次评估目的是为中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司和上海电气(集团)总公司以其持有的目标公司股权认购中国船舶工业股份有限公司（原沪东重机股份有限公司）非公开发行的股票提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论可为投资者进行投资预期和判断提供参考；从目标公司设立以来的经营情况来看，目标公司有良好的历史经营业绩，营业现金流具有一定的趋势性及可预测性。因此，在一定程度上，我们可对未来年度的收益进行预测。基于上述考虑，我们采用收益法评估值作为此次评估的最终评估结果。同时，在收益法评估过程中，我们对未来现金流的预测是基于若干假设而做出的。
本次非公开发行所有认购对象均做出承诺：“在贵公司将目标股份非公开发行到本公司名下之日起三年内不将目标股份的部分或全部转让给第三方或在公开证券市场出售。”
敬请投资者关注。
特别风险提示
1、部分房产未办理房产证的风险
公司目前未取得房产证的房产面积13,878.62平方米，占房产总面积的14.52%；外高桥尚未取得房产证房产面积总计77,308.37平方米，占外高桥全部房产的29.09%，其无证房产中，67,773.72平方米属于外高桥二期工程，该等房产需待外高桥二期竣工验收之后方可办理，扣除外高桥二期无证房产之外的无证房产面积9,534.65平方米，占外高桥全部房产的3.59%。中船澄西尚未取得房产证房产面积总计17,845.79平方米，占中船澄西全部房产的12.41%。该等无证房产由公司、外高桥、中船澄西占有使用，该等房产所依附的土地之土地使用权均为公司、外高桥、中船澄西依照法律、政策取得，且不存在与第三方的产权纠纷，因此该部分产权证照不全的情形对于公司、外高桥、中船澄西的生产经营不会构成重大不利影响，但房产权利证明的不完备使这些房产存在一定的法律风险。
对于上述情况，中船集团承诺：1、中船集团将积极协助外高桥在外高桥二期工程竣工验收完成后办理该工程范围内6.78万平方米房屋的产权证书；2、对于外高桥二期工程房屋外的0.95万平方米无证房产、中船澄西的无证房产，经与当地房产管理部门沟通，中船集团承诺将尽快办理完成；3、如外高桥及中船澄西最终未能在上述承诺期限内办理完成房屋产权证照而给公司带来损失，中船集团将承担赔偿责任。
2、同业竞争的风险
本次非公开发行完成后，目前在建的长兴岛项目、龙穴岛项目在造船方面与上市公司有一定的潜在同业竞争，上海船厂从事一艘5.3万吨散货船制造及简单修船业务，华润大东从事修船业务和江南造船历史上进行过修船业务。
中船集团承诺上市公司对于长兴岛项目、龙穴岛项目有业务优先权和优先购买权，项目建成后在条件成熟时注入上市公司；上海船厂从事一艘5.3万吨散货船2007年交船后，将不在从事5.3万吨散货船的制造；上海船厂正逐步退出修船业务，其修船业务仅为简单修理业务；华润大东从事修船业务，但非中船集团能够控制的企业；江南造船历史上进行修船业务，待搬迁至长兴岛后不再从事修船业务。
中船集团出具了不竞争承诺函，本次交易完成后，在中船集团不竞争承诺函得到切实履行的情况下，新上市公司与中船集团及其控制的其他关联方之间不存在同业竞争。
提请投资者关注同业竞争方面的风险。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
第二章 本次发售概况
一、本次发行履行的相关程序
(一)公司内部程序
公司2007年1月26日召开的第三届董事会2007 年第二次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。
公司2007年3月26日召开的第三届董事会2007年第一次会议审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》及其他议案。
公司2007年4月18日召开的2006年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于前次募集资金使用情况说明的预案》、《关于签署本次非公开发行股票完成后持续关联交易协议的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
(二)受理与审核
2007年5月29日，中国证监会正式受理了公司本次非公开发行股票申请。
2007年6月21日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
(三)核准
公司本次非公开发行股票申请于2007年7月13日经中国证监会证监发行字(2007)183号核准。
(四)验资与股权登记
公司于2007年7月13日起采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了40,000万股股份，除收购股权外，共募集现金300,000万元，扣除发行费用后，募集现金294,097.45万元。经安永华明出具的安永华明(2007)验字第60475337_B02号《验资报告》验证，上述资金已汇入公司董事会指定账户。
公司于2007年9月20日办理了本次发行相关股份的股权登记。
二、本次发行概况
（一）股票类型：境内上市人民币普通股（A股）；
（二）发行数量：4亿股；
（三）证券面值：1元/股；
（四）发行价格：30元/股；相当于定价基准日（1月29日）前20个交易日均价30.34元的98.88%；
（五）募集资金量：除收购外高桥100%股权、澄西船舶100%股权、远航文冲54%股权外，募集现金30亿元（未扣除发行费用）；
（六）发行费用：本次非公开发行的发行费用为59,025,537.90元，包括承销费、审计验资费、律师费等。
三、发行对象的基本情况
(一)发行对象
1、 中船集团
名 称：中国船舶工业集团公司
注 册 地：上海市浦东新区浦东大道1号
主要办公地点：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：陈小津
注册资本：人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元
经济性质：全民所有制
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
认购数量：26,472.57万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
2、 宝钢集团
名 称：宝钢集团有限公司
注 册 地：上海市浦东新区浦电路370号
主要办公地点：上海市浦东新区浦电路370号
法定代表人：徐乐江
注册资本：人民币肆佰玖拾肆亿柒仟捌佰伍拾柒万壹仟元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：经营国务院授权管理范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品），电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
认购数量：3,763.72万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
3、 上海电气集团
名 称：上海电气（集团）总公司
注 册 地：上海市四川中路110号
主要办公地点：上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币肆拾柒亿叁仟零陆拾捌万元
经济性质：国有企业（非公司法人）
主要经营范围：电力工程项目总承包、设备总承包或分交、对外承包劳务，实业投资、机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
认购数量： 3,263.72万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
4、 中船财务
名 称： 中船财务有限责任公司
注 册 地： 上海市浦东新区浦东大道1号2306C室
主要办公地点：上海市浦东新区浦东大道1号2306C室
法定代表人： 聂成根
注册资本：人民币叁亿零陆佰万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间得内部转账结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
认购数量：1,000万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
5、 中国人寿
名 称：中国人寿保险（集团）公司
注 册 地：北京市西城区金融大街17号
主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心22-28层
法定代表人：杨超
注册资本：人民币 肆拾陆亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。
认购数量：500万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
6、 中信集团
名 称：中国中信集团公司
注 册 地：北京新源南路6号京城大厦
主要办公地点：北京新源南路6号京城大厦
法定代表人：孔丹
注册资本：人民币肆佰亿元
经济性质：全民所有制
主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日）；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。
认购数量：4,000万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
7、 中海油
名 称：中国海洋石油总公司
注 册 地：北京市朝阳区东三环北路甲2号
主要办公地点：北京东城区朝阳门北大街25号 中国海油大厦
法定代表人：傅成玉
注册资本：人民币叁佰壹拾陆亿肆仟肆佰肆拾玖万捌仟元
公司类型：全民所有制
主要经营范围：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用，石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托，代理上述进出口；本系统技术进出口，原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
认购数量：500万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
8、 社保基金
名 称：全国社会保障基金理事会
注 册 地：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
主要办公地点：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
法定代表人：项怀诚
公司类型：国务院直属事业单位
主要经营范围：受国务院委托，管理中央集中的社保基金，促进社保事业发展，管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金，根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金，选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值，向社会公布基金资产收益现金流量等财务状况，承办国务院交办的其他事项。
认购数量：500万股，其中嘉实基金管理有限公司（全国社保基金五零四组合）307万股，易方达基金管理有限公司（全国社保基金五零二组合）92万股，鹏华基金管理有限公司（全国社保基金五零三组合）101万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
(二)与发行对象中关联方重大关联交易的有关情况
1、 最近一年重大关联交易
上述发行对象中，中船集团、中船财务为公司的关联方。2006年公司与中船集团、中船财务及其关联方之间的关联交易情况如下：
（1）日常关联交易
A、购买商品、接受劳务的重大关联交易
B、销售商品、提供劳务的重大关联交易
C、租赁
公司将机器设备租赁给沪东中华造船（集团）有限公司，年租金为3,265,519.25元。
公司将机器设备租赁给上海沪东造船柴油机配套有限公司，年租金为3,764,589.97元。
上海沪东锻造厂将仓库租赁给公司，年租金为100,000.00元。
沪东中华造船（集团）有限公司将建筑物、工具租赁给公司，年租金为836,406.84元。
本公司向关联方租赁或承租资产的价格参照市场价协商决定，按照财政部财会（2001）64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》本期将固定资产出租收入超过规定转入资本公积907,426.19元。
D、在中船财务中的存款
2006年初存款额为106,815,535.25元，2006年末存款额为39,142,943.24元，最高存款额为187,292,830.01元。
E、关联债权债务往来
2、 未来交易安排
2007年5月11日，公司与中船集团签订了《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2007年至2009年日常关联交易框架协议》，该协议已经公司2007年4月18日召开的2006年度股东大会审议通过。协议主要内容如下：
（1）协议的适用范围
该协议中的约定适用于中船集团及其下属成员单位与沪东重机之间发生的该协议约定的各关联交易事项。
该协议约定的各关联交易事项，于公司本次非公开发行股票收购资产完成之日起开始适用。
中船集团与沪东重机于2006年4月8日签署的《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2006年至2008年日常关联交易框架协议》，自该协议开始适用之日起终止。
（2）关联交易的主要内容
A、委托工贸公司、国贸公司代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
B、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
B、向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；
D、向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
E、接受关联方提供的服务；
F、向关联方提供服务；
G、其他：在关联财务公司（或者类似金融机构）存款和其他金融服务。
（3）定价政策和定价依据
双方所有关联交易的定价政策，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价，即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
（4）交易的原则
双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
（5）关联交易协议的期限
该框架协议的内容为2007年至2009年内完成的合同交易，具体合同按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据该框架协议的原则签署。
四、保荐人、发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行保荐人中信证券认为：本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和认购过程合规，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
(下转D7版)