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保荐人（主承销商）：
中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、 发行数量和价格
股票类型：境内上市人民币普通股（A股）；
发行数量：4亿股；
发行价格：30元/股
2、 各机构认购的数量和限售期
3、 上市时间
本次对中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）、中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）、中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）、中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）、中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保理事会”）等发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，预计对上述机构发行的股票可以在2010年9月26日上市流通。
4、 资产过户情况
中船集团持有的用以认购本次新股的资产包括上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥”）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“澄西船舶”）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称“远航文冲”）的54%的股权；宝钢集团用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权。发行人已经与中船集团、宝钢集团及上海电气办理完成上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司的股权变更工商登记手续；已经就广州中船远航文冲船舶工程有限公司的股权变更事宜取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，有关工商变更登记手续正在办理中。北京君合律师事务所认为，发行人办理完成广州中船远航文冲船舶工程有限公司股权的工商变更登记手续不存在法律障碍。
除上述使用资产认购本次发行的股份外，本次中船集团以现金认购30,000,000股，募集资金900,000,000元；宝钢集团以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；中船财务以现金认购10,000,000股，募集资金300,000,000元；中国人寿以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；中信集团以现金认购40,000,000股，募集资金1,200,000,000元；中海油以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；社保理事会以现金认购5,000,000股（其中嘉实基金管理有限公司（全国社保基金五零四组合）307万股，易方达基金管理有限公司（全国社保基金五零二组合）92万股，鹏华基金管理有限公司（全国社保基金五零三组合）101万股），募集资金150,000,000元；总计募集现金3,000,000,000元，扣除发行费用后，募集现金2,940,974,462.10元。
一、本次发行概况
1、 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
沪东重机股份有限公司（公司2007年8月1日更名为中国船舶工业股份有限公司，以下简称本公司、公司、发行人、沪东重机、中国船舶）2007年1月26日召开的第三届董事会2007 年第二次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。
公司2007年3月26日召开的第三届董事会2007年第一次会议审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》及其他议案。
公司2007年4月18日召开的2006年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于前次募集资金使用情况说明的预案》、《关于签署本次非公开发行股票完成后持续关联交易协议的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
2007年5月29日，中国证监会正式受理了公司本次非公开发行股票申请。
2007年6月21日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2007年7月13日经中国证监会证监发行字(2007)183号核准。
2、 本次发行情况
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次非公开发行数量为40,000万股。
其中，中船集团用其持有的外高桥66.66%的股权、澄西船舶的100%股权及远航文冲的54%的股权认购234,725,690股；宝钢集团用其持有的外高桥16.67%的股权认购32,637,155股，上海电气用其持有的外高桥16.67%的股权认购32,637,155股。
除上述使用资产认购本次发行的股份外，本次非公开发行中船集团以现金认购30,000,000股，募集资金900,000,000元；宝钢集团以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；中船财务以现金认购10,000,000股，募集资金300,000,000元；中国人寿以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；中信集团以现金认购40,000,000股，募集资金1,200,000,000元；中海油以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；向社保理事会以现金认购5,000,000股（其中嘉实基金管理有限公司（全国社保基金五零四组合）307万股，易方达基金管理有限公司（全国社保基金五零二组合）92万股，鹏华基金管理有限公司（全国社保基金五零三组合）101万股），募集资金150,000,000元。总计募集现金3,000,000,000元。
（3）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为30元/股。
（4）募集资金量及发行费用
本次非公开发行中船集团以现金认购30,000,000股，募集资金900,000,000元；宝钢集团以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；中船财务以现金认购10,000,000股，募集资金300,000,000元；中国人寿以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；中信集团以现金认购40,000,000股，募集资金1,200,000,000元；向中海油以现金认购5,000,000股，募集资金150,000,000元；社保理事会以现金认购5,000,000股（其中嘉实基金管理有限公司（全国社保基金五零四组合）307万股，易方达基金管理有限公司（全国社保基金五零二组合）92万股，鹏华基金管理有限公司（全国社保基金五零三组合）101万股），募集资金150,000,000元。总计募集现金3,000,000,000元。，扣除发行费用后，募集现金2,940,974,462.10元。
3、 募集资金验资和股份登记情况
2007年9月14日，安永华明会计师事务所出具了安永华明（2007）验字第60475337_B32号《验资报告》，就本次非公开发行股票事宜进行了验资，认为：“经我们审验，截至2007年9月14日止，贵公司已收到特定投资者认缴的货币资金人民币2,955,000,000.00元(扣除主承销商中信证券股份有限公司的承销费人民币40,000,000.00元和保荐费人民币5,000,000.00元后)，其中新增注册股本人民币100,000,000.00元(人民币壹亿元整)。贵公司已收到中国船舶工业集团公司、上海宝钢集团公司和上海电气(集团)总公司分别认缴的新增定向募集注册股本234,725,690股，32,637,155股和32,637,155股(每股面值为人民币1元)的出资，出资方式为中国船舶工业集团公司以上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权，上海宝钢集团公司和上海电气(集团)总公司分别以其各自拥有的上海外高桥造船有限公司16.67%的股权出资。上述股权评估价为人民币9,314,279,530.00元(业经北京中企华资产评估有限公司出具“中企华评报字[2007]第064-2号”资产评估报告，并经国务院国资委国资产权[2007]518号文于2007年6月11日核准）。根据贵公司与中国船舶工业集团公司、上海宝钢集团公司和上海电气(集团)总公司签定的发行股票收购资产协议，评估价超过中国船舶工业集团公司、上海宝钢集团公司和上海电气(集团)总公司以上述股权认缴出资额人民币9,000,000,000.00元的部分，计人民币314,279,530.00元由贵公司以现金出资购买”。
2007年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
4、 资产过户情况
中船集团持有的用以认购本次新股的资产包括上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥”）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“澄西船舶”）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称“远航文冲”）的54%的股权；宝钢集团用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权。发行人已经与中船集团、宝钢集团及上海电气办理完成上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司的股权变更工商登记手续；已经就广州中船远航文冲船舶工程有限公司的股权变更事宜取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，有关工商变更登记手续正在办理中。北京君合律师事务所认为，发行人办理完成广州中船远航文冲船舶工程有限公司股权的工商变更登记手续不存在法律障碍。
本次非公开发行的4亿股中，1亿股由投资者以现金认购，共募集资金3,000,000,000元，扣除发行费用后，募集现金2,940,974,462.10元，经安永华明出具的安永华明（2007）验字第60475337_B32号《验资报告》验证，上述资金已汇入公司指定账户。
5、 保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
公司本次非公开发行保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和认购过程合规，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
公司为本次非公开发行聘请的律师北京市君合律师事务所认为：本所律师认为，发行人本次非公开发行方案的实施（包括发行对象、发行认购程序、发行数量及发行价格）均符合中国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会《核准通知》的规定，前述发行人本次非公开发行方案的实施合法有效。
二、发行结果及对象简介
1、 发行结果
本次发行结果如下表：
2、 发行对象情况
（1）发行对象
① 中船集团
名 称：中国船舶工业集团公司
注 册 地：上海市浦东新区浦东大道1号
主要办公地点：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：陈小津
注册资本：人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元
经济性质：全民所有制
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
认购数量：26,472.57万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
② 宝钢集团
名 称：宝钢集团有限公司
注 册 地：上海市浦东新区浦电路370号
主要办公地点：上海市浦东新区浦电路370号
法定代表人：徐乐江
注册资本：人民币肆佰玖拾肆亿柒仟捌佰伍拾柒万壹仟元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：经营国务院授权管理范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品），电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
认购数量：3,763.72万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
③ 上海电气
名 称：上海电气（集团）总公司
注 册 地：上海市四川中路110号
主要办公地点：上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币肆拾柒亿叁仟零陆拾捌万元
经济性质：国有企业（非公司法人）
主要经营范围：电力工程项目总承包、设备总承包或分交、对外承包劳务，实业投资、机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
认购数量：3,263.72万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
④ 中船财务
名 称： 中船财务有限责任公司
注 册 地： 上海市浦东新区浦东大道1号2306C室
主要办公地点：上海市浦东新区浦东大道1号21层
法定代表人： 聂成根
注册资本：人民币叁亿零陆佰万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间得内部转账结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
认购数量：1,000万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
⑤ 中国人寿
名 称：中国人寿保险（集团）公司
注 册 地：北京市西城区金融大街17号
主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心22-28层
法定代表人：杨超
注册资本：人民币肆拾陆亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。
认购数量：500万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
⑥ 中信集团
名 称：中国中信集团公司
注 册 地：北京新源南路6号京城大厦
主要办公地点：北京新源南路6号京城大厦
法定代表人：孔丹
注册资本：人民币肆佰亿元
经济性质：全民所有制
主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日）；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。
认购数量：4,000万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
⑦ 中海油
名 称：中国海洋石油总公司
注 册 地：北京市朝阳区东三环北路甲2号
主要办公地点：北京东城区朝阳门北大街25号 中国海油大厦
法定代表人：傅成玉
注册资本：人民币叁佰壹拾陆亿肆仟肆佰肆拾玖万捌仟元
公司类型：全民所有制
主要经营范围：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用，石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托，代理上述进出口；本系统技术进出口，原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
认购数量：500万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
⑧ 社保理事会
名 称：全国社会保障基金理事会
注 册 地：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
主要办公地点：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
法定代表人：项怀诚
公司类型：国务院直属事业单位
主要经营范围：受国务院委托，管理中央集中的社保基金，促进社保事业发展，管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金，根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金，选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值，向社会公布基金资产收益现金流量等财务状况，承办国务院交办的其他事项。
认购数量：500万股，其中嘉实基金管理有限公司（全国社保基金五零四组合）307万股，易方达基金管理有限公司（全国社保基金五零二组合）92万股，鹏华基金管理有限公司（全国社保基金五零三组合）101万股
限售期：36个月，限售期截至日为2010年9月26日
（2）与发行对象中关联方重大关联交易的有关情况
① 最近一年重大关联交易
上述发行对象中，中船集团、中船财务为公司的关联方。2006年公司与中船集团、中船财务及其关联方之间的关联交易情况如下：
A 日常关联交易
a) 购买商品、接受劳务的重大关联交易
b) 销售商品、提供劳务的重大关联交易
c) 租赁
公司将机器设备租赁给沪东中华造船（集团）有限公司，年租金为3,265,519.25元。
公司将机器设备租赁给上海沪东造船柴油机配套有限公司，年租金为3,764,589.97元。
上海沪东锻造厂将仓库租赁给公司，年租金为100,000.00元。
沪东中华造船（集团）有限公司将建筑物、工具租赁给公司，年租金为836,406.84元。
本公司向关联方租赁或承租资产的价格参照市场价协商决定，按照财政部财会（2001）64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》本期将固定资产出租收入超过规定转入资本公积907,426.19元。
d) 在中船财务中的存款
2006年初存款额为106,815,535.25元，2006年末存款额为39,142,943.24元，最高存款额为187,292,830.01元。
e) 关联债权债务往来
② 未来交易安排
经股东大会批准，2007年5月11日，公司与中船集团签订了《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2007年至2009年日常关联交易框架协议》，协议主要内容如下：
A 协议的适用范围
该协议中的约定适用于中船集团及其下属成员单位与沪东重机之间发生的该协议约定的各关联交易事项。
该协议约定的各关联交易事项，于公司本次非公开发行股票收购资产完成之日起开始适用。
中船集团与沪东重机于2006年4月8日签署的《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2006年至2008年日常关联交易框架协议》，自该协议开始适用之日起终止。
B 关联交易的主要内容
a) 委托中国船舶工业贸易有限公司、中船国际贸易有限公司代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
b) 委托中国船舶工业贸易有限公司、中船国际贸易有限公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
c) 向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；
d) 向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
e) 接受关联方提供的服务；
f) 向关联方提供服务；
g) 其他：在关联财务公司（或者类似金融机构）存款和其他金融服务。
C 定价政策和定价依据
双方所有关联交易的定价政策，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价，即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
D 交易的原则
双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
E 关联交易协议的期限
该框架协议的内容为2007年至2009年内完成的合同交易，具体合同按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据该框架协议的原则签署。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
截止2007年6月30日，本次发售前公司前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况如下：
截止2007年9月20日，本次发售完成股份登记后，公司前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发售前后公司股本结构变化情况如下：
(单位：股)
说明：变动前股本结构为2007年6月30日的股本结构。
注1：本次非公开发行导致有限售条件流通股增加400,000,000股。
注2：因为公司2006年度非公开发行股票锁定期满(21,063,418股)以及根据股权分置改革方案部分有限售条件的流通股锁定期满(12,074,656股），有限售条件的流通股共减少33,138,074股，无限售条件的流通股相应增加33,138,074股，详见公司临2007-034、临2007-035号公告。
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
1、 本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将从一家单纯从事大型船用低速柴油机生产企业转变为造船、修船、核心配套（大型船用低速柴油机）三大业务、产业链基本完整的上市公司。
（1）业务构成
根据沪东重机、外高桥、中船澄西、远航文冲2006年度财务报告，2006年造船、修船、核心配套业务收入结构如下：
单位：万元
（2）业务能力
① 造船业务
年造船能力320万吨，造船吨位占中船集团的一半以上，占全国的22%左右，其中外高桥是全球第八大造船企业，中船澄西5.3万散货船业务国内领先。
② 修船业务
中船澄西、远航文冲年修船、改装船300艘，修船业务覆盖长江口、珠江口，修船坞容量40万吨，龙穴岛修船基地及澄西技改完成后，坞容量提升至107万吨，为国内第一。
③ 核心配套
市场占有率超过60%，年生产柴油机80台、147万马力，2010年将达到380万马力，2015年产能达到480万马力，进入世界第一造机方阵。
2、 本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的影响
以下分析基于沪东重机2006年财务报告及2006年模拟合并财务报告，其中2006年模拟合并财务报告未考虑募集30亿元现金的情况。
（1）财务状况分析
① 资产规模
2006年12月31日沪东重机与模拟合并上市公司的资产、负债规模如下表：
(下转D7版)