编号：临2007 -021
上海海立(集团)股份有限公司
关于大股东股权划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2007年9月21日从上海电气（集团）总公司获悉，上海电气（集团）总公司已收到中国证券监督管理委员会《关于同意上海电气（集团）总公司公告上海海立（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字〔2007〕152号）。
在此之前，本公司曾于2007年6月27日发布公告，上海电气（集团）总公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海海立（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权（2007）546号）。
根据上述两个批复，上海轻工控股（集团）公司持有的本公司13548.2287万股股份全部无偿划转给上海电气（集团）总公司。此次股权划转后，公司的股份总数仍为45662.4329万股，其中上海电气（集团）总公司合计持有本公司股份为13920.5695万股，占公司股份总数的30.49%。上海轻工控股（集团）公司不再持有本公司股份。上海电气（集团）总公司将按照有关规定办理有关手续。
本公司将按照信息披露的有关规定，继续对该股权划转事项的进展情况履行相关的信息披露义务。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2007年9月25日
上海海立（集团）股份有限公司
收购报告书
公司名称：上海海立（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海立股份、海立B股
股票代码：600619、900910
收购方：上海电气（集团）总公司
住所：上海市四川中路110号
通讯地址：上海市四川中路110号
邮政编码：200002
电话号码：(021) 63215530
签署日期：2007年3月29日
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了划入方上海电气(集团)总公司所持有、控制的上海海立（集团）股份有限公司的股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，划入方没有通过任何其他方式在上海海立（集团）股份有限公司拥有权益。
四、划入方签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反划入方章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股份划转事宜尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准，就本次股份划转事宜向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并有待中国证券监督管理委员会就上海电气(集团)总公司本次股份划转事宜向其报送的收购报告书及申请豁免要约收购经审核无异议后方能履行。
六、本次股份划转是根据本报告所载明的资料进行的。除划入方和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
1、“海立股份”或“上市公司”：指上海海立（集团）股份有限公司
2、“轻工控股”：指上海轻工控股(集团)公司
3、“电气集团”或“划入方”或“收购方”：指上海电气(集团)总公司
4、“国资委”：指国务院国有资产监督管理委员会
5、“上海市国资委”：指上海市国有资产监督管理委员会
6、“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会
7、“《股份划转协议》”：指《关于上海海立（集团）股份有限公司股份划转协议》
8、“本次股份划转”：指轻工控股持有的海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股（占海立股份股份总数的29.67%，其中22,831,216股已于2006年12月21日起上市流通，下同）无偿划转至电气集团
9、“双方”：指上海轻工控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司
10、“元”：指人民币元。
第一节 划入方介绍
（一）划入方基本情况
公司名称：上海电气（集团）总公司
法定代表人：徐建国
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：人民币4,730,680千元
营业执照注册号：3100001050222
企业法人组织机构代码： 12312312-3
企业类型：国有企业
主管机关：上海市国有资产监督管理委员会
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）
经营期限：不约定期限
国税登记号：310101132212873
地税登记号：310101132212873
联系电话：(021)63215530
通讯地址：上海市四川中路110号
（二）划入方的股权结构及其关系
电气集团是国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。截止本报告签署之日，电气集团的股东为上海市国有资产监督管理委员会（93.35%）、上海国际信托投资有限公司（5.8%）和中国电工设备总公司（0.85%）。
（三）划入方从事的主要业务及最近3年财务状况
划入方从事的主要业务是电力工程项目总承包、设备总成套或分交，机电产品及相关行业的设备制造销售。划入方财务状况详见第八节（划入方最近三年的财务资料）。
（四）划入方最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
划入方最近五年以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）划入方董事、监事和高级管理人员情况
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
1.电气集团持有香港主板上市的上海电气集团股份有限公司(HK，2727)51.59%的股份，上海电气集团股份有限公司(HK，2727)持有境内上市公司股份情况如下：
2. 电气集团持有太平洋机电（集团）有限公司100%的股权，太平洋机电（集团）有限公司持有境内上市公司股份情况如下：
3．电气集团持有上海自动化仪表股份有限公司股份情况如下：
第二节 收购决定及收购目的
（一）收购目的
本次股权划转的目的是为优化国有资产存量资源配置，进一步加强对国有资产的控制力和支持力。
（二）收购的有关决定
电气集团于2006年4月6日召开会议，会议审议通过了划转海立股份的国有股权事项。电气集团并于2007年3月29日与轻工控股签署了《股份划转协议》，并开始履行相关的公告、报批程序。
第三节 收购方式
（一）电气集团持有海立股份的股份情况
1、本次股份划转前，划入方电气集团持有海立股份有限售条件A股流通股3,723,408股（已于2006年12月21日起上市流通，下同），占海立股份的股份总额0.82%。
2、本次股份划转完成后，划入方电气集团将持有海立股份有限售条件A股流通股139,205,695股（其中26,554,624股已于2006年12月21日起上市流通，下同），占海立股份股份总数的30.49%，成为海立股份第一大股东。
（二）收购方式
本次收购的方式系采用无偿划拨的方式。根据上海市政府有关部署，将轻工控股持有的海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股（占海立股份股份总数的29.67%）无偿划转至电气集团。
（三）本次股权划转的协议
1、股份划转协议的主要内容：
划出方：轻工控股
划入方：电气集团
划转股份的数量： 135,482,287股，占海立股份股份总数的29.67%。
股份性质：有限售条件的A股流通股
转让性质：无偿划转
协议签订时间：2007年3月29日
2、本次股份划转前，轻工控股持有海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股，占海立股份股份总数的29.67%，轻工控股为海立股份的第一大股东。本次股份划转完成后，轻工控股将不再持有海立股份任何股份，电气集团将持有海立股份139,205,695股有限售条件A股流通股，占海立股份股份总数的30.49%，为海立股份的第一大股东。
3、本次股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股份行使不存在其他安排。
4、本次股份划转事宜尚需经上海市国资委审核通过后报国资委批准，并有待中国证监会就电气集团本次股份划转向其报送的收购报告书审核无异议后方能生效。
（四）轻工控股持有海立股份的权利限制情况
本次划转的、由轻工控股持有的股份属有限售条件的A股流通股份，轻工控股承诺：
1、所持股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
3、在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
（五）电气集团的承诺
在获得该划转股份后，将有能力并保证继续履行轻工控股业已作出的上述股改承诺，电气集团将严格按照上述股权承诺的要求履行后续义务。
第四节 资金来源
由于本次股权收购采用划转的方式，将轻工控股持有的海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股无偿划转至电气集团，电气集团由此取得与该股份价值相对应的划入方的股份，因此，收购方电气集团无需以其他任何方式向轻工控股支付该股份的对价。
第五节 后续计划
本次股权划转完成后，电气集团将：
（一）一年内不转让本次划入的股份，并将继续履行原轻工控股对该划转股份限售条件的有关承诺。
（二）根据海立股份发展需要，电气集团支持海立股份做强、做大主营业务，维护广大中小投资者的合法利益。
电气集团没有计划在未来12个月内改变海立股份的主营业务或者对海立股份主营业务作出重大调整；没有计划在未来12个月内对海立股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海立股份拟购买或置换资产的重组计划；电气集团暂没有计划改变海立股份现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；除了反映本次股权划转变更情况的条款外，电气集团没有准备对海立股份的公司章程条款进行修改；电气集团没有计划对海立股份现有员工聘用计划作重大变动；也没有计划对海立股份分红政策进行重大变化。除本报告书披露的信息外，电气集团没有其他对海立股份有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
（一）本次收购完成后，电气集团与海立股份之间能够做到人员独立、资产完整、财务独立。海立股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。电气集团与海立股份之间不存在持续关联交易。电气集团及关联企业与海立股份不存在相互依赖的关系。
（二）本次收购完成后，电气集团与海立股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，海立股份享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与电气集团共同投资经营相关项目。
第七节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前二十四个月内，电气集团与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与之间没有进行过如下交易：
1、没有与海立股份及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于海立股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、没有与海立股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的海立股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、除本次股权划转相关协议外，没有任何对海立股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 划入方前六个月内买卖上市交易股份的情况
电气集团在提交本报告书之日前六个月内没有或者委托他人持有或买卖海立股份上市交易股份的行为。电气集团的高级管理人员及其直系亲属、实际控制
人在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖海立股份上市交易股份的行为。
第九节 划入方最近三年的财务资料
划入方前身为上海机电工业管理局，1995年改制成上海机电控股(集团)公司，1996年重组为上海电气(集团)总公司，为国有企业。上海公信中南会计师事务所对划入方2005年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）近三年详细的财务数据如下：
1．资产负债表（单位：人民币元）
2．利润及利润分配表（单位：人民币元）
3．现金流量表（单位：人民币元）
（二）主要财务数据（单位：人民币元）：
（三）2005年财务报告主要会计科目注释（单位：人民币元）：
1．应收账款
2． 存货
3．长期投资
4．固定资产
（1）固定资产原值：
（2）、累计折旧：
（3）、固定资产净值：
（4）、固定资产净值减值准备：
（1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额1,228,865,956.73元；
（2）本年出售的固定资产原值为936,406,865.25元，净值为460,108,547.11元；
（3）年末固定资产中用于抵押和担保的固定资产原值为155,961,656.92元、净值为308,871,351.09元；
（4）年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值2,354,627,896.49元；年末暂时闲置的固定资产原值102,196,462.75元；本年报废固定资产原值66,609,535.85元、净值25,968,056.33元和损失11,961,302.63元；
（5）本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用974,135,468.57元。
5．应付账款
6．短期借款
7．长期借款
8．预收账款
9．其他应付款
第十节 备查文件
备查文件包括：
（1）股份划转协议；
（2）公信中南会计师事务所出具的关于电气集团2005年《审计报告》；
（3）收购报告书等。
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海电气(集团)总公司
地址：上海市四川中路110号
上海电气(集团)总公司
2007年3月29日
收购人声明