响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购办法

　　１、认购代码为“７０４５４８”，认购名称为“深高配债”。

　　２、认购１手深高配债的金额为１，０００元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为１手，超过１手必须是１手的整数倍。

　　３、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购（机构账户除外，但需符合相关法律法规规定）。参与申购的每个证券账户应按申购数量足额缴纳申购款。

　　４、若原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购深高速分离交易可转债；若原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。

　　５、原无限售条件内资股（Ａ股）股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　６、认购程序

　　１）投资者应于股权登记日收市后核对其证券帐户所持有的“深高配债”数量，确认其可优先认购总量。

　　２）投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　３）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　４）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　５）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（五）原无限售条件内资股（Ａ股）股东参与网上、网下申购办法

　　原无限售条件内资股（Ａ股）股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后剩余部分深高速分离交易可转债的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者利率询价配售”。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　原无限售条件内资股（Ａ股）股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。

　　（二）发行数量

　　本次发行网上发行预设的发行数量为７５万手（即７５，０００万元，含原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购部分）。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　（三）申购时间

　　２００７年１０月９日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）发行方式

　　参与网上发行的投资者应于网上申购日（２００７年１０月９日，Ｔ日）的正常交易时间即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。

　　根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的深高速分离交易可转债手数，确定的方法为：

　　１、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购深高速分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。

　　２、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购深高速分离交易可转债。

　　３、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按１手（１０张，１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１手深高速转债。

　　（五）申购办法

　　１、申购代码为“７３３５４８”，申购简称为“深高发债”。

　　２、申购价格为１００元／张。

　　３、每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张、１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为７５万手（７５０万张、７５，０００万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　４、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（机构账户除外，但需符合相关法律法规规定）。

　　５、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。

　　（六）网上申购程序

　　１、办理开户登记及指定交易

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２００７年１０月９日之前开立上证所证券账户及办理指定交易。

　　２、存入足额申购款

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日２００７年１０月９日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日２００７年１０月９日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

　　３、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

　　１）当面委托：投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。

　　投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

　　２）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　３）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。

　　（七）定价及发售

　　１、确定有效申购

　　２００７年１０月１０日（Ｔ＋１日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在Ｔ＋１日提供有效银行划款凭证，并确保Ｔ＋２日上午会计师事务所验资前申购款入账。

　　２００７年１０月１１日（Ｔ＋２日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每１，０００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

　　２、公布发行情况

　　２００７年１０月１２日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、公司原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

　　３、摇号与抽签

　　当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。２００７年１０月１２日（Ｔ＋３日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。

　　４、确认认购数量

　　摇号中签结果于２００７年１０月１５日（Ｔ＋４日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次深高速分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购１手（１０张、１，０００元）。

　　（八）清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　１、申购结束后的第一个交易日２００７年１０月１０日（Ｔ＋１日）至第四个交易日２００７年１０月１５日（Ｔ＋４日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

　　２、申购结束后的第三个交易日２００７年１０月１２日（Ｔ＋３日）发售证券，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

　　３、申购结束后的第四个交易日２００７年１０月１５日（Ｔ＋４日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。

　　４、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　四、网下向机构投资者利率询价配售

　　（一）发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的分离交易可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次发行网下预设的发行数量为７５万手（７５０万张、７５，０００万元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　（三）发行及配售方式

　　机构投资者在２００７年１０月９日（Ｔ日）根据本公告公布的利率询价区间及申购数量进行申购。保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。

　　发行人和保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在询价区间范围内协商确定本次发行债券的票面利率，同时分别确定网上和网下的最终发行数量。

　　票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。

　　１、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　　２、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按１手（１，０００元）取整。

　　（四）申购办法

　　１、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为１，０００手（即１００万元），超过１，０００手（１００万元）的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为７５万手（７５，０００万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有深高速分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　２、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《深圳高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式附件一），并准备相关资料。

　　３、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其最大申购金额的２０％。

　　（五）申购程序

　　１、办理开户手续

　　凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日（Ｔ日）前办理开户手续。

　　２、填制申购订单

　　拟参与网下申购的投资者应从发行公告中所列示的网站下载申购订单，并按要求正确填写。

　　填写申购订单时应注意：

　　１）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；

　　２）每一份申购订单最多可填写５个申购利率；

　　３）填写申购利率时精确到０．０１％；

　　４）申购利率应由低到高、按顺序填写；

　　５）每个申购利率上的申购总金额不得少于１，０００手（即１００万元、含１００万元），并为１，０００手（１００万元）的整数倍；

　　６）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　　３、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：（０１０）８４６８３７００、咨询电话：（０１０）８４６８３９００。

　　每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单约为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。

　　投资者须于２００７年１０月９日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

　　１）《深圳高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券申购订单》

　　２）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　　３）支付申购定金的划款凭证复印件

　　投资者填写的申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　４、缴纳定金

　　参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的２０％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２００７年１０月９日（Ｔ日）１５：００时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日１５：００时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于２００７年１０月９日（Ｔ日）１７：００时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　保荐人（主承销商）指定帐户为：

　　收款账户（１）：

　　户名：中信证券股份有限公司

　　开户行：中信银行京城大厦支行

　　账号：７１１０２－１－０１－８７０－００００－７４４２

　　联行行号：７１１０２１

　　同城交换号：２３６

　　异地交换号（大额支付系统行号）：３０２１０００１１０２６

　　开户行地址：北京

　　银行查询电话：０１０－８４８６５３９３

　　收款账户（２）：

　　户名：中信证券股份有限公司

　　开户行：北京银行双榆树支行

　　账号：０１０９０３２１－０００－１２３５－００００１１２４

　　大额支付系统行号：３１３１０００００４２３

　　开户行地址：北京

　　银行查询电话：０１０－８２１１６６１１－３５３

　　５、申购款的补缴或多余定金的退还

　　１）２００７年１０月１２日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。

　　２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在２００７年１０月１２日（Ｔ＋３）１７：００以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“深高速转债款”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２００７年１０月１２日（Ｔ＋３）１７：００之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的债券将由主承销商包销。

　　３）所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

　　４）岳华会计师事务所有限责任公司将于２００７年１０月１０日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金，２００７年１０月１５日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　５）中伦金通律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（六）清算交割

　　１、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记；

　　２、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　五、网上路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，２００７年９月２７日（Ｔ－３日）１４：００时～１６：００时发行人拟就本次发行在全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）进行网上路演。

　　六、发行费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）

　　１、发行人：深圳高速公路股份有限公司

　　注册地址：深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼

　　联 系 人：赵桂萍、龚欣

　　联系电话：０７５５－８２９４５８８０

　　传    真：０７５５－８２９１０６９６

　　２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

　　联 系 人：杨霞、吴磊、叶平平、郑淳、陈智罡

　　联系电话：０１０－８４５８８５３２

　　传    真：０１０－８４８６８３２３

　　发 行 人： 深圳高速公路股份有限公司

　　保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司

　　二○○七年九月二十四日

　　附件一：深圳高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表

　　填表说明：（以下内容不用传真）

　　１、该表可从 ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　２、参与本次发行网下发行的机构投资者应认真填写网下申购表。

　　３、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号”；全国社会保障基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　４、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　　５、申购票面利率和申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　本次网下发行债券票面利率的询价区间为１．００％－１．５０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于１．５０％时，有效申购金额为５００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．５０％，但高于或等于１．４０％时，有效申购金额４５０万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．４０％，但高于或等于１．２７％时，有效申购金额３５０万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于１．２７％，但高于或等于１．１８％时，有效申购金额２５０万元；

　　◆当最终确定的票面利率高于１．１８％，但高于或等于１．００％时，有效申购金额２００万元；

　　６、网下申购的机构投资者应尽早安排汇款，以保证申购款在２００７年１０月９日１７：００时之前（之后到达为无效申购）汇至保荐人（主承销商）指定银行账户；资金不实的申购为无效申购。

　　７、网下申购的机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者名称和“深高速转债款”。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的机构投资者名称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　８、网下申购的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后于２００７年１０月９日１５：００时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和申购资金的划款凭证（请务必注明申购机构名称）复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　９、网下申购的机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：（０１０）８４６８３７００ 咨询电话：（０１０）８４６８３９００