广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2007年9月24日以通讯表决的方式召开。会议通知于2007年9月13日以送达、传真或特快专递的方式发出。应参加表决的董事12人，亲自参加表决的董事12人, 分别是饶东平、张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付健、陈仕岳、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香、董威，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、 审议通过关于调整公司在筋竹至岑溪高速公路项目持股比例的议案
鉴于央行近期多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，为减轻项目公司财务费用的压力，增加项目的盈利性，拟将筋竹至岑溪高速公路的项目资本金从原来的64,100万元增加到82,019.36万元，其中公司出资由原来的53,000万元调整到58,019.36万元（含已出资5,019.36万元），占该项目资本金的70.74％，持有该项目70.74%的股份；广西壮族自治区高速公路管理局出资24,000万元（含已出资1,050万元），占该项目资本金的29.26%，持有该项目29.26%的股份。
此项目为关联交易，周志刚董事为关联董事，对该议案回避表决。表决结果为：赞成11票，反对0票，弃权0票。
该议案提前送达公司各独立董事并得到事前认可，独立董事对该事项发表了独立意见（详见附件：《广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事关于调整公司在筋竹至岑溪高速公路项目持股比例的独立意见》）。
此议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议批准。
二、 审议通过关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司
董事会
二OO七年九月二十五日
附件
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
关于调整公司在筋竹至岑溪高速公路项目持股比例的独立意见
鉴于央行近期多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，目前金融机构五年期以上人民币贷款基准利率已经达到7.83%。高速公路投资回报期长，如果过多的依赖银行贷款进行筋竹至岑溪高速公路项目建设，公司的财务费用压力将显著增加，必将对公司经营业绩带来不利影响。为此，公司董事会决定调整筋竹至岑溪高速公路项目（以下简称岑罗高速）资本金的数额以及公司在岑罗高速的持股比例。
公司董事会于会前向我们提交了该议案的相关资料，经认真仔细审阅并就有关情况向公司相关人士进行了询问，基于独立判断立场，我们就调整公司在岑罗高速持股比例的事宜发表独立意见如下：
一、将岑罗高速的项目资本金从原来的64,100万元调整到82,019.36万元，其中公司出资58,019.36万元（含已出资5,019.36万元），占该项目资本金的70.74％；广西壮族自治区高速公路管理局出资24,000万元（含已出资1,050万元），占该项目资本金的29.26%。此次调整后，岑罗高速的项目资本金占项目总投资的比例为44.33%，符合国家关于公路建设项目的资本金不低于项目总投资35%的规定，并且对于减轻项目公司财务费用的压力，增加项目的盈利性，确保公司的可持续发展是有利的。
二、公司在项目公司的持股比例由82.7%调整为70.74%，广西壮族自治区高速公路管理局在项目公司的持股比例由17.3%调整为29.26%，其调整的理由是客观公正的，没有损害广大股东的利益。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
张国军 邓远志 梁桂香 董 威
二OO七年九月二十四日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007-22
广西五洲交通股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《广西五洲交通股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：
一、本次临时股东大会召开的基本情况：
（一）现场会议召开时间为：2007年10月10日上午8:30开始
（二）股权登记日：2007年9月28日
（三）召开地点：五洲交通十五楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2007年9月28日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件。
二、会议审议事项
关于调整公司在筋竹至岑溪高速公路项目持股比例的议案
三、出席股东大会登记方法
（一）登记方式：
1、登记时间：2007年10月8日上午8:00-12:00、下午3:00-6:00；
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；
4、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部。
（二）联系方式
地 址：广西南宁市金湖路53号
邮政编码：530028
联 系 人：王权、林明
联系电话：0771-5568918 5520235
传 真：0771-5518111 5518383
（三）其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此通知
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO七年九月二十五日
附件：股东授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007-23
广西五洲交通股份有限公司关联交易公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司2006年度股东大会审议批准并与合作方广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）协商一致，公司在筋竹至岑溪高速公路项目（以下简称岑罗高速）的持股比例由原来的65%调整为82.7%，高管局的持股比例则由原来的35%调整为17.3%。经公司2007年第一次临时股东大会批准，公司拟发行5.4亿元可转债，扣除发行费用0.1亿元后实际筹资5.3亿元，将全部投入岑罗高速公路项目，作为公司注入岑罗高速的项目资本金。目前，广西岑罗高速公路有限责任公司的注册资本为6,069.36万元,其中五洲交通出资人民币5,019.36万元，占注册资本的82.7%，高管局出资人民币1,050万元，占注册资本的17.3%。
鉴于央行近期多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，为减轻项目公司财务费用的压力，增加项目的盈利性，经公司五届二十二次董事会审议通过，拟将岑罗高速的资本金从原来的64,100万元增加到82,019.36万元，其中公司出资58,019.36万元（含已出资5,019.36万元），占该项目资本金的70.74％，持有70.74%的股份；高管局出资24,000万元（含已出资1,050万元），占该项目资本金的29.26%，持有29.26%的股份。此次调整后，岑罗高速项目公司注册资本金的数额及双方出资的比例将根据新的持股比例进行变更。
该议案业经公司五届二十二次董事会审议通过（详见2007年9月25日《中国证券报》和《上海证券报》披露的《广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。鉴于高管局是公司第一大股东，本项目属于关联交易。
二、董事会和股东大会对该项目的表决情况
2007年9月13日公司发出会议通知并于2007年9月24日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了上述议案并提请公司2007年第三次临时股东大会批准。2007年9月25日公司发出关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知，由于本项目属于关联交易，关联单位高管局届时将对该议案回避表决。
三、独立董事发表的独立意见
公司五届二十二次董事会会议材料提前10天送达各董事（包括独立董事）、监事和高管人员。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并同意提交公司五届二十二次董事会审议。独立董事张国军、梁桂香、邓远志、董威出具独立意见如下：
一、将项目的资本金从原来的64,100万元增加到82,019.36万元，其中公司出资58,019.36万元（含已出资5,019.36万元），占该项目资本金的70.74％；持有项目公司70.74%的股份；高管局出资24,000万元（含已出资1,050万元），占该项目资本金的29.26%，持有项目公司29.26%的股份。此举对于减轻公司财务费用的压力，增加项目的盈利性，确保公司的可持续发展是有利的。
二、调整公司在岑罗高速的持股比例，没有损害广大股东的利益。
三、此次调整后，岑罗高速的资本金占项目总投资的比例为44.33％，符合国家关于公路建设项目的资本金不低于项目总投资35%的规定。
四、关联交易方基本情况
高管局成立于1996年12月18日，法人代表：周志刚，注册资本：4,742,200元人民币。主要经营业务或管理活动：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养护、收费、服务。截止2006年12月末，总资产为9.46亿元，净资产为5.61亿元，负债为3.85亿元。
五、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据
1、关联交易的主要内容
岑罗高速是广州至昆明高速公路的组成部分，起点接正在进行前期工作的云浮至岑溪公路粤境段终点，往西经筋竹、望闾、大业、思塘、归义、思孟，终于岑溪市南面塘化村附近，接正在建设中的岑溪至兴业高速公路岑溪南互通立交起点K2+190。岑溪连接支线起于岑溪市东面的探花附近，接324国道，往南在思孟接上岑溪东互通立交。
该项目总里程约39公里，主线采用高速公路标准。据国家发展改革委的批复，岑罗高速总投资为18.5亿元。持股比例调整后，本公司将投资58,019.36万元（含已出资5,019.36万元）占项目资本金的70.74%，持有项目公司70.74%的股份；高管局将投资24,000万元（含已出资1,050万元），占项目资本金的29.26%，持有项目公司29.26%的股份。
本项目计划于2007年10月开工建设，预计2009年末建成通车。
2、定价政策和定价依据
本项目总投资估算是依据广西交通规划勘察设计研究院编制的《筋竹至岑溪高速公路工程项目可行性研究报告》和《国家发展改革委关于广西自治区筋竹（粤桂界）至岑溪公路可行性研究报告的批复》（发改交运[2007]927号）。
本项目的财务评价采用广西交通规划勘察设计研究院的交通量预测结果以及根据项目还贷能力和周围地区的承受能力，参考广西已通车运营高速公路的收费标准而确定的
六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、公司作为广西唯一上市的公路交通企业，一直坚持以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨。但是公司上市以来，除2002年初利用上市募集的资金收购金宜一级公路外，再没有机会进行交通基础设施的投资。合作投资建设岑罗高速既体现了公司的宗旨，也将进一步提升公司在股市及股民心目中的地位。
2、公司现有所经营的资产是平王路、金宜路和南梧收费公路。除平王路约30公里是高速公路外，其余都是一级公路或二级公路。由于金宜路受水南高速公路的影响，车流量出现一定程度的分流，从而导致通行费收入出现较大幅度的下降；而南梧收费公路也将会受到即将全线贯通的南梧高速公路分流的影响，且公司所属资产南梧二级公路部分路段中经营期限最短的仅剩6年。投资岑罗高速将使公司经营资产中高速公路资产的比例大幅度提高，资产的经营期限也大幅度延长，为公司的可持续发展提供有力的保障。
3、随着我国西南内陆地区与东部沿海地区之间交流日益繁荣，该项目的经营收入将会出现快速的增长，为我公司带来良好的投资回报。
4、预计未来几年广西将通过出让部分高速公路产权的形式加快资金的回收用于新建公路和农村公路建设。建设岑罗高速为未来增持该项目的股份做好铺垫。
5、投资岑罗高速可以有效盘活公司的存量资金，发挥存量资金的投资效益，为广大股东特别是中小股东带来更好的投资回报。
（二）本次关联交易的风险与对策
1、本次关联交易的风险
（1）经营风险
通行费价格限制的风险：目前，公路的收费标准不可能完全由市场调节，而是按照广西壮族自治区人民政府的有关规定执行收费标准，本公司在决定收费标准时自主权很小，难以根据市场变化及时调整，在各种成本不断变化的情况下，价格的限制会使利润水平出现波动。
（2）行业风险
其他交通行业竞争风险
由于存在同一地区范围内其他交通运输方式的竞争，因而会对本项目经营管理的交通流量有一定影响。随着广西的经济发展，将会形成公路与铁路之间的竞争局面，这在一定程度上会影响本项目的收入。
道路布局变化的风险
项目的收入水平不仅取决于其运营道路的车流量情况，而且与其他道路的建设以及路网分布有关。如果现有的道路布局发生变化，如与本项目运营管理道路同向的道路建成通车等，将会分流岑罗高速的车流量，从而使本项目的收入下降。
（3）市场风险
交通运输行业的经营状况与经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系，随着宏观经济运行状况的起伏波动，本项目的收入和利润水平也会发生变化。广西的公路网络不健全，这在一定程度上会影响现存道路的运营效率，从而给本项目的经营造成消极影响。
（4）政策性风险
交通运输项目的投资金额巨大，将来国家从宏观调控的需要出发可能会紧缩银根，宏观经济紧缩政策在一定程度上将会制约公司的进一步发展。交通客货流量同整个国家和当地的经济状况有着直接关系，宏观经济政策会直接影响国家的经济运行情况，进而会影响到本项目的收入水平。项目的利润水平会随着当地的税收政策、物价政策变化而变化，如提高公路营业税率，扩大免征车辆范围，收费标准在较长时间内得不到调整，将会减少公司的利润。
2、针对上述客观存在的风险因素，本公司将采取以下对策在最大程度上规避风险，保护投资者的利益：
（1）价格限制的风险
公路收费标准的制订需要经过政府部门的批准。为了平抑由于人工、设备采购和原材料方面价格上涨带来的成本提高，公司将积极向当地政府有关部门申请各种优惠政策，以减轻因为价格限制而造成的利润下降。另外，公司还将针对经营成本、投资回收期及物价水平的变动等及时向有关部门提出收费调整的申请。
（2）针对行业风险的对策
针对其他交通行业竞争的风险
公司面对铁路运输方面的竞争，将通过提高服务质量的方式争取更多的客源和货源。此外，还要加强员工的业务培训，提高工作效率，加强对道路的维修保养，保证过往车辆能够快捷、便利地通过公司的公路和桥梁。
针对道路布局变化的风险
公司将加强对国家以及自治区的交通产业政策的研究，把握国家以及自治区的交通远景规划的内容，了解区内同行业企业的业务发展情况，在选择项目前进行认真详实的市场调查，尽量避免其他道路对公司投资项目造成的分流影响。同时，公司将加强规范化管理，完善公路设施和其他配套服务，提高服务质量，创造良好的行车环境，以提高公司路桥资产的竞争力。
（3）针对市场风险的对策
从事与主营业务相关的多种经营活动，不仅可以降低产业结构过度集中的风险，保证竞争优势，而且可以减少由于经济周期原因造成车流量下降带来的收益损失。随着衡阳至昆明、重庆至湛江及桂林至北海等重要干线、国道的开通，以及南宁至六寨、南宁至罗村口、南宁至友谊关和南宁至玉林等公路项目的完工通车，广西区境内的“七射一环”公路交通网络将会最终形成。这对于提高现有公路的运营效率有巨大帮助，因而本项目的收入水平将会有所提高。
（4）针对政策性风险的对策
针对政策性风险，公司将加强与政府有关部门，特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，争取他们对公司的政策支持；同时注重收集政府的有关政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，及时作出相应的经营决策。
我国政府在《国民经济和社会发展“十一五”规划》中对基础设施行业作出了明确阐述，国家将优先发展基础设施产业。交通基础设施建设和运营是国家的重点扶植产业，其发展水平和运营状况与当地经济甚至整个国民经济有着直接的关系，交通设施建设水平的提高对经济发展有着非常明显的推动作用，因而国家会给予交通基础设施项目充分的政策支持，公司在将来的经营过程中将可能得到税收、物价以及财政补贴方面的优惠政策。广西是衔接西南和华南地区的交通枢纽，为增强华南经济发达地区和西南经济落后地区的沟通，国家将会加大对于广西的公路交通建设的投入，完善广西区内部的公路运输网络，这将会给公司的长期发展带来良好的机遇。
据初步测算，岑罗高速的净现值为120,962万元，投资回收期为16.53年，内部收益率为8.19%。岑罗高速建成通车后, 预计该项目为公司的营业收入年平均增加约24,572万元，年平均利润总额11,762万元，年平均净利润7,683万元。可见,该项目对于增加公司的主营业务收入，改善公司的财务结构，提升公司的业绩，具有重大的意义。
七、公司与高管局关联交易发生的总金额
（一）截止目前，公司对岑罗高速项目投入资金5,019.36万元作为注册资本金。
（二）除了上述项目以外，公司与高管局还合作投资南宁（坛洛）至百色高速公路项目。该项目批复概算总投资51.53亿元。项目共需资本金18.04亿元，其中：高管局出资12.22亿元，占总股份的68%，公司出资5.815亿元，占总股份的32%，预计该项目2007年12月可建成通车。至今公司对该项目已投入资金2.032亿元。
（三）公司每年委托高管局对公司所属资产平王路进行公路养护，每年向高管局支付176.65万元。2007年度的公路养护合同补充协议尚未签订。
（四）公司每年向高管局租赁公司所属公路的土地，每年向高管局支付土地租赁金100万元。2007年度的土地租赁合同补充协议尚未签订。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事关于调整公司在筋竹至岑溪高速公路项目持股比例的独立意见
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO七年九月二十五日