单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　二、主要财务指标

　　（一）２００４－２００６年主要财务指标

　　（二）２００７年上半年主要财务指标

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　本公司一直专注于收费公路主业，资产以高等级收费公路的固定资产投资和股权投资为主。公司经营正常，资产质量优良，无重大不良资产。

　　最近三年及一期，根据已确定的发展战略，公司充分利用自身在公路路网判断、公路运营管理和政府良好关系等方面的优势，抓住收费公路市场发展的有利机会，加大了在本地区和其他地区优质收费公路项目的投资和收购，不仅在本期间取得了良好的收益，更为公司未来盈利的持续增长打下良好基础。公司资产规模逐年增长，截至２００７年６月３０日，公司总资产为１，３３５，９１９万元。

　　随着公司业务规模和资产规模的快速扩张，公司借贷规模和资产负债率呈上升趋势，截至２００７年６月３０日，公司总负债为５９７，６７４万元，资产负债率为４４．７３％。

　　（二）盈利能力分析

　　受益于经济的持续繁荣、逐步形成的高速公路网络及良好的成本控制，公司主营业务收入及主营业务利润保持稳定增长，２００４～２００６年年均增长率分别达到２５．９７％和２７．２６％，综合毛利率维持在７７％左右。２００７年上半年按新企业会计准则核算，公司路费收入同比增长４８．７６％，公司经营的收费公路息税前利润同比增长２１．５８％，主营业务获利能力稳定。

　　本公司目前已营运项目绝大部分在深圳地区，２００６年度该地区主营业务收入及主营业务利润份额分别占到了公司总额的８３．９３％及８５．４０％。本公司近年积极向广东省及其他经济发达地区拓展，以提升公司在本行业的市场份额。截至２００７年６月３０日，公司在深圳以外投资的项目达到８个，包括清连高速化改造、武黄高速、阳茂高速等项目，预计项目全部运营后的收费里程和投资规模占公司总规模的比例超过五成。该等新项目将成为公司未来盈利增长新的来源，并将大幅度提升公司在深圳以外收入和盈利所占比例，有利公司维持盈利结构的稳定和增强公司发展后劲。

　　随着公司投资力度的加大和借款额度的增加，财务费用在最近三年及一期呈上升趋势，日益成为影响公司业绩增长的重要因素。公司一直积极寻求新的融资品种和不断优化资本结构，最近三年及一期综合借款利率总体低于市场平均水平。本次可分离债发行后，将进一步优化公司的资本结构，有利于维持公司业绩的稳定。

　　（三）偿债能力分析

　　公司在积极拓展业务的同时，一直注重资本结构的优化，近年公司将适当提升负债水平，并保持一定的财务弹性，以提升股东价值和防范财务风险。最近三年及一期公司主要偿债指标如下表所示：

　　注：２００７年公司执行新企业会计准则，合营企业不再纳入报表合并范围。

　　最近三年及一期公司业务规模和资产规模扩张较快，随着投资项目支付，公司货币资金余额逐年下降，同时，公司借贷规模和资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率和利息保障倍数相应下降，但仍处于安全水平。

　　由于收费公路行业每日能收取稳定的现金，公司的流动资产主要为货币资金，存货及应收款项均很小，流动比率和速动比率较低。公司最近三年及一期经营净现金流均保持了稳定的增长，主要是公司所经营的收费公路收入保持了良好的增长。公司凭借稳定增长的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，已连续多年获得中国人民银行认可机构评定的ＡＡＡ信贷评级，良好的信贷评级及长期以来和各商业银行的良好关系有利于公司的融资，以及持续享有中国人民银行利率政策的最优惠利率。

　　公司近几年不断拓宽融资渠道，优化融资结构，增加了直接融资、中长期融资和固定成本融资所占的比例。截至２００７年６月３０日，公司拥有可使用的银行授信额度约７２亿元，其中，十年期以上额度比例为６４％，固定利率额度比例为３９％。２００７年８月，经国家发展和改革委员会批准，公司已公开发行８亿元１５年期固定利率公司债券，债券利率为５．５％。 用于清连一级公路高速改造建设。

　　公司资产质量优良，财务结构稳健；经营活动现金流量稳定且持续增长，财务储备充足；公司与银行一直维持良好的合作关系，信用状况良好。公司具有较强的偿债能力。

　　（四）资本支出分析

　　公司最近三年及一期已完成资本性支出及未来资本开支计划如下：

　　单位：万元

　　２００７下半年到２０１０年，公司的资本性开支计划主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（Ｃ段）等建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资，预计资本性支出总额约为人民币６５．３２亿元。

　　本公司计划使用自有资金和通过借贷、发行债券等方式满足资金需求。受益于良好经济环境和路网的逐步完善，预计公司现有营运公路的车流量和收入将继续保持稳定增长，为上述资本支出和外部融资提供了稳定的经营净现金流保障。

　　各项目详细的开支计划及资金来源计划如下表：

　　单位：亿元

　　（五）未来目标及盈利前景分析

　　中国公路市场未来发展前景广阔。根据规划，到２０１０年，全国计划建成５～５．５万公里高速公路，高速公路网在“十一五” 期间平均每年投资规模在１，４００－１，５００ 亿元左右。为多方面筹集资金，公路行业未来的投资主体将趋于多样化，高速公路经营也更加趋于市场化，公司面临良好的发展机遇。

　　公司主要收费公路均位于中国经济发展最活跃地区，受惠于良好的经济环境以及周边路网的不断完善，预计公司主要收费公路车流量未来仍呈增长趋势。公司投资建设的清连、南光、盐坝Ｃ等投资项目将于２００８年建成通车，上述项目将在资产规模和盈利能力等方面显著提升公司的整体实力，使公司步入更高的增长平台。

　　（六）主要财务优势及困难

　　本公司的主要财务优势为：

　　本公司经营现金流稳定充沛，具有良好的财务信用及较强的间接融资能力，融资成本具有竞争力。

　　本公司的主要财务困难为：

　　公司近几年正处于快速发展阶段，新项目投入带来持续增长的资金需求。从２００７年下半年到２０１０年，预计公司的资本性支出总额约为人民币６５．３２亿元，依靠原有融资模式难以满足公司发展的资金需求。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次发行可分离债的必要性

　　（一）抓住高速公路发展机遇，实现公司发展目标的需要

　　近年来国家加大了对包括公路在内的基础设施建设投资力度，国家及各地的公路发展规划先后出台，高速公路建设进入了快速发展期。国家大力发展高速公路行业的政策为公司的发展带来了前所未有的机遇和挑战。为抓住机遇，公司已制订“２００５～２００９发展战略”。为实现总体发展目标，公司必须抓住行业发展和市场活跃的有利机会，充分利用资本市场的平台，发挥自身在公路运营管理方面的优势，发展投资一批优质的高速公路项目。公司目前投资资金主要来源于自有资金积累及银行信贷资金，融资渠道单一，发行可分离债可拓宽公司融资渠道，满足公司业务拓展需要。

　　（二）控制公司财务风险的需要

　　最近三年及一期，公司资产负债率基本呈上升趋势。随着新项目的推进，预计公司２００７年、２００８年资产负债率将进一步上升。与此同时，公司财务费用大幅度增加。随着清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝高速（Ｃ段）等项目资金的逐步投入，未来公司的财务费用将进一步上升，使公司未来业绩增长的压力和风险增大。

　　可分离债期限长、成本低，利率锁定，与高速公路投资大，回收周期长的特点相匹配，可减少公司短期偿债的压力，降低利息支出，并在很大程度上防范了公司的财务风险。

　　（三）改善资本结构，提升公司后续发展能力的需要

　　随着公司负债比例的提高，公司后续发展开始在一定程度上受到资本金不足和负债能力的限制。发行可分离债一方面可提升直接融资占公司总债务的比例，改善债务结构；另一方面，认股权证按期转股后，将进一步增强公司的资本金实力，改善资本结构，提升公司后续发展能力。

　　（四）保障股东回报，维持业绩稳定的需要

　　由于公司主要新投资项目近年均处于建设期，对公司业绩增长的贡献有限。如果采用增发股票的融资方式，股本会即刻扩大并直接摊薄股东的盈利。可分离债由于具备了债务融资与股权融资两者的特点，在方案设计合理情况下，可以充分发挥二者融资方式的优势，同时减缓和降低股本扩大产生的摊薄影响。

　　二、本次募集资金拟投资项目基本情况

　　（一）项目介绍

　　本次公开发行可分离债募集资金拟投资于深圳南头至光明高速公路项目。南光高速地处深圳市中西部，路线全长３１公里，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划体系中的纵向干线。南光高速的建设对实施深圳市经济发展战略目标、完善深圳西部港区的快速集疏运输体系、促进周边区域经济的进一步发展具有及其重要的意义。

　　南光高速公路项目已得到广东省发改委于２００７年２月１４日出具的“粤发改交（２００７）１１３号”文批准。根据铁道第二勘察设计院出具的《深圳市南光高速公路项目可行性研究报告》，南光高速公路项目总投资估算为３１７，０６４ 万元，平均每公里造价约为１０，２０５ 万元。收费年限预计为２５年。

　　该项目资金在各年的投入计划如下：

　　单位：亿元

　　（二）募集资金使用安排

　　若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（三）项目财务评价及敏感性分析

　　南光高速正常经营年份财务指标情况预测如下：

　　高速公路在项目建造和运营期间存在着不可预见的风险，对于本项目而言，收费政策的调整，道路交通量的变化，建造成本和经营成本的增减等因素均可能对本项目的盈利能力产生正面或负面的影响。其中，交通量的变化及收费政策调整对项目收益水平的影响最为关键。在考虑交通流量变化及收费价格调整敏感性因素后，南光高速乐观、保守状况下财务指标情况预测如下：

　　本项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有良好的社会效益和经济效益，市场发展前景良好。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书；

　　３、法律意见书和律师工作报告；

　　４、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　５、资信评级报告；

　　６、担保合同和担保函；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、查阅方式

　　查阅时间：本次发行期间每日９：００～１２：００；１４：００～１８：００（节假日除外）

　　办公地点：深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼

　　联系电话：０７５５－８２９４５８８０

　　传    真：０７５５－８２９１０６９６

　　联 系 人：龚 欣

　　投资者可以在交易所网站及公司网站：ｗｗｗ．ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ查阅本次发行的募集说明书全文。

　　深圳高速公路股份有限公司

　　2007年9月1日