本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者，应对下列风险提示予以特别关注，并仔细阅读本报告书“风险因素”等有关章节。
1、本次重大资产置换事项需报送中国证监会核准并经本公司股东大会批准后方可实施，本次资产置换的完成日期具有一定的不确定性；
2、土地使用权证为瀚港置地和银星股份混宗共同持有，该等情形有别于单独持有的情形，但在房地产开发行业存在类似情形。
3、瀚港置地公司拥有的土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，虽然银星股份公司与瀚港置地公司于2007年4月3日签订的《土地转让补充协议》约定：瀚港置地公司拥有土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务由银星股份公司承担，瀚港置地公司不承担拆迁补偿和安置义，但该等义务的履行对瀚港置地房地产开发存在制约，因而存在一定风险。
4、瀚港置地由于是新设公司，正在申请办理《房地产开发企业暂定资质证书》，该等资质办理进程对公司未来房地产业务开发存在重大影响，存在一定风险。
5、拟置换进入本公司的瀚港置地房地产项目尚处于前期开发阶段，故东方银星未作盈利预测，存在未来盈利情况不确定的风险。
6、大股东控制风险
银星集团同为本公司和银星股份的控股股东，本次资产置换完成后，银星集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东带来一定风险。
7、关联交易风险
银星集团对关联交易虽然采取了措施、签订相关协议、承诺进行规范，但鉴于房地产开发的周期、特点、相关主管部门的监管规定、市场对房地产开发品牌的认知等等因素，本公司与银星集团及其关联企业之间发生交易时，存在一定风险。
8、同业竞争风险
银星集团在避免同本公司同业竞争方面作出了相关承诺、签订了相关协议，尽最大可能维护本公司的利益，但鉴于房地产开发在避免同业竞争方面有一定周期才能完全避免，所以在本公司和银星集团及其关联企业在调整业务、避免同业竞争过程中，存在一定同业竞争风险。
9、管理层变化风险
本次资产置换完成后，公司主营业务彻底调整为房地产开发，随着房地产开发相关管理、技术、销售等人员进入本公司，能否胜任本公司房地产开发业务的工作，将直接影响东方银星市场经营的稳定。
10、房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性，使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性。公司在本次资产重组过程中在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在风险。
11、房地产行业政策风险
国家宏观经济调控对于房地产行业影响重大，房地产行业自身也是国家重点进行调控的行业，这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 绪言
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”、“本公司”、“公司”）即河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称“冰熊股份”），公司与重庆银星经济技术发展有限公司（以下简称“银星股份”）于2007年9月21日签署了《资产置换协议》。2007年9月25日，经本公司第四届董事会第十二次会议审议，本公司拟以2007年8月31日账面值163,272,500.55元的应收帐款和存货等资产，与银星股份合法拥有的重庆瀚港置地有限公司（以下简称“瀚港置地”）99％的股权进行置换（该等股权在以2007年8月31日为评估基准日的评估值为16,209.39万元）。
本次资产置换是按照经中国证监会证监公司字[2005]41号文核准、公司2005年第一次临时股东大会审议通过的公司《重大资产置换、出售及赠与资产报告书》第十节中的重组计划所进行的第二步资产置换,是该次重大资产重组的组成部分。按照公司章程和有关规定,本次资产置换尚需取得中国证监会的核准函并经本公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《上海证券交易所上市规则》及其他法律法规的规定，本次资产置换属于关联交易，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按相关规定回避表决。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次重大资产置换各方
河南东方银星投资股份有限公司
地 址：河南省民权县府后街22号
法定代表人：李大明
电 话：（0370）2790609
传 真：（0370）2790630
联 系 人：温泉
重庆银星智业（集团）有限公司
地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼
法定代表人：李大明
电 话：（023）89078110
传 真：（023）89078119
联 系 人：金鑫
重庆银星经济技术股份有限公司
地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
法定代表人：王真祥
电 话：（023）89078137
传 真：（023）89078137
联 系 人：尹大林
二、本次资产重组各中介机构
（一）资产评估机构
湖北民信资产评估有限责任公司
地 址：武汉市江岸区南京路135号金宝大厦6层C至G座
法定代表人：周国章
电 话：（027）82787963
传 真：（027）82771642
经办注册资产评估师：李 涛、刘章红
（二）土地估价机构
重庆大信房地产土地资产评估有限公司
地 址：渝中区上清寺路2号太平洋广场A座附19楼
法定代表人：于 娟
电 话：（023）63611693
传 真：（023）63854027
经办土地估价师：王良彬、于 娟
（三）法律顾问
重庆百君律师事务所
地 址：重庆市渝北区新溉大道2号科技大厦8楼
法定代表人：孙 渝
电 话：（023）67621818
传 真：（023）67621028
经办律师：杨泽延、熊 杰
（四）独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：方加春
电 话：021－68761616
传 真：021－68767880
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
（一）公司基本情况
本公司是经河南省人民政府豫股批字（1996）6号文批准，由河南冰熊制冷工业集团（1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司）作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1996）176号文和证监发字（1996）177号文批准，本公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2000万股，并于同年9月27日在上海证券交易所上市交易。设立时公司总股本8,000.00万股，其中国有法人股6,000.00万股，社会公众股2,000.00万股。
1998年3月11日，根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按10送1分配红利及以10：5的比例实施资本公积转增股本的方案。本次资本公积股本转赠完成后，公司总股本变更为12,800.00万股。
1999年12月15日本公司控股股东冰熊集团将其持有的本公司3,584.00万股国有法人股转让给北京同达志远网络系统工程有限公司（以下简称“同达志远”）。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股东，持股比例47.00%，同达志远为公司第二大股东，持股比例28.00%。
2003年8月13日，银星集团与重庆国际信托投资有限公司签署《信托合同》。2003年8月14日，根据银星集团的委托，重庆国际信托投资有限公司与北京同达志远网络系统工程有限公司签订了《股份转让合同》，北京同达志远网络系统工程有限公司将持有的冰熊股份3,584万股社会法人股（占公司总股本的28%）转让给重庆国际信托投资有限公司（实际持有人为银星集团）。
2003年9月12日，商丘市天祥商贸有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司2,500.00万股的股份，占总股本19.53%。
2005年1月4日，上海交大联合科技有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司250.00万股的股份，占总股本1.95%。
2005年10月12日，冰熊集团持有本公司1350.00万股的股份由重庆赛尼置业发展有限公司通过公开拍卖成交，占总股本10.55%。
公司于2006年4月17日公告了股权分置改革方案，最终的方案为流通股股东每持有10股获得3.2股股份对价。2006年7月，公司实施了该方案，总股本不变。公司股票于2006年7月17日开始复牌交易，股票简称改为“GST冰熊”。2006年10月，股票简称恢复为“ST冰熊”。
2006年6月29日，重庆国投将所持3584万股ST冰熊股份直接过户至银星集团名下，银星集团成为本公司的控股股东。
因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）在公司股权分置改革中做出的业绩承诺被触发，故银星集团于2007年5月21日向全体无限售条件流通股股东追送其持有的公司股份256万股。
因商丘市融泰投资担保有限公司申请执行河南冰熊集团有限公司(下称：冰熊集团)一案，河南省高级人民法院(下称：河南高院)委托河南拍卖行对冰熊集团所持有的河南冰熊保鲜设备股份有限公司(简称：ST冰熊)国家股(限售流通股)1858万股进行公开拍卖，海南易方达经济发展有限公司(下称：海南易方达)参加竞买并获得上述股份。2007年5月25日，根据河南高院有关民事裁定书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股份过户至海南易方达名下。
截至2007年6月30日，公司前三大股东为重庆银星智业（集团）有限公司（持股比例为23.01%）、商丘市天祥商贸有限公司（持股15.85％）、海南易方达经济发展有限公司（持股比例为14.52％）。
经核查和前三大股东的声明，冰熊股份前三大股东未就冰熊股份控制权达成任何默契、协议或者安排，公司前三大股东也不存在一致行动的行为。
截至2007年6月30日，本公司的总股本为128,000,000股，具体股本结构如下：
（二）本次资产置换的背景
公司重大资产重组方案分两步：第一步，通过资产的赠与、出售、置换三种方式，使公司主要的不良资产和历史债务得以剥离，公司净资产恢复到面值以上，并实现主营业务的转换。第二步，通过资产置换，将第一步资产重组完成后剩余的非经营性不良资产继续剥离，置入土地资源以确保公司房地产开发业务的持续经营。
冰熊股份重大资产重组方案于2005年6月20日获得中国证监会审核通过，并于2005年7月25日股东大会批准。2007年7月24日，冰熊股份董事会发布《关于重大资产出售、置换、赠与实施完成的公告》，冰熊股份重大资产出售、置换、赠与已全部完成。2007年7月24日，重庆百君律师事务所出具了百君证字[2007]第35号《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》，该意见书认为：冰熊股份重大资产出售、置换、赠与已经依法完成，重大资产出售、置换、赠与结果合法有效。至此，冰熊股份第一步重组已经完成。
根据原计划，第二步重组将公司剩余的应收帐款和存货与商丘市银商控股有限责任公司的717亩土地进行置换(关于第二步重组的相关安排详见2005年6月23日《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书》“第十节第8部分”)。在第二步重组方案中，公司大股东银星集团及实际控制人李大明先生做出了书面承诺。方案通过后，相关各方分别完成了拟置换资产的评估等准备工作，并着手开始第二步重组的实施。在实施过程中，商丘市银商控股有限责任公司所拥有的拟与本公司第二步资产重组的717亩土地因拆迁问题未能及时开发，经与政府沟通后交回当地政府，并发布了相关公告。同时，公司积极与大股东银星集团等相关方面研究对策，寻求解决办法。
经与大股东银星集团协商，银星集团同意将其控股子公司正在重庆开发的东方港湾项目土地分割40亩出来，注册成立一个独立的房地产开发公司重庆瀚港置地有限公司，再以该公司的股权经评估后与公司的应收帐款、存货等不良资产置换。
如果公司不将原有应收帐款、存货等与公司主业转型无关的资产置换出公司，不进行有效资产置换，公司未来的持续经营能力、发展前景面临重大不确定性，从而将使公司面临巨大的财务风险和经营风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，为公司彻底完成主营业务转型，使公司走上持续、快速、健康的发展道路，公司决定将应收帐款、存货等与房地产主营业务无关资产与公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展有限公司（以下简称“银星股份”）所持重庆瀚港置地有限公司（以下简称“瀚港置地”）99％股权进行置换。
本次重大资产置换主要是公司以应收帐款、存货等资产与银星股份所持瀚港置地99％股权进行置换。公司拟置换出资产2007年8月31日账面价值为163,272,500.55元，作价163,272,500.55元。拟置入权益性资产以评估审计值为基础，拟置入的银星股份所持有的99％瀚港置地股权以2007年8月31日为评估基准日的评估值为16,209.39万元，差价1,178,600.55元由银星股份以现金支付给东方银星。
东方银星最近三年及最近一期的主要财务指标和会计数据如下： 单位：元
为了保护全体股东利益，使公司能持续健康的发展，东方银星决定公司与银星股份进行本次资产置换，加速公司主营业务变更，将公司现有盈利能力较差的应收帐款、存货等资产置出，同时置入银星股份合法拥有的从事房地产开发的权益性资产，提供房地产开发业务所需的土地资源，实现本公司可持续经营。
二、本次重大资产置换的基本原则
（一）有利于东方银星的长期健康发展、有利于迅速提升东方银星经营业绩、符合全体股东利益的原则；
（二）规范关联交易、尽可能逐步调整避免同业竞争的原则；
（三）有利于促进东方银星产业调整和培育主营业务核心竞争力的原则；
（四）公开、公平、公正原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、本次重大资产置换的置入方介绍
1、基本情况
置入方名称：重庆银星经济技术发展股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城
公司法定代表人：王真祥
注册资本：2000万元
公司企业法人营业注册号：渝直注册号5000002100511
经营范围：房地产开发及销售，物业管理，高科技产品开发、销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工和建筑材料（不含化学危险品）、机电产品、木材及制品、摩托车配件、汽车配件、百货，房地产销售代理，房屋、商铺及摊位出租。
银星股份，经重庆市体改委批准于1994年9月1日成立，系由重庆银星智业（集团）有限公司、王真祥、李大明、王真梅、叶庆祚、韦华宁、马军、费孟邦、黄其学、邓继红、郑春香共同出资采取发起方式设立的有限责任公司，注册资本2000万元。银星集团持有银星股份51％股份。银星集团同为本公司、银星股份控股股东。
截至报告书出具之日，银星集团持有本公司2,945.7066万股股份，占公司总股本的23.01%，为公司控股股东。李大明先生持有银星集团65%的股权，为本公司的实际控制人。
本公司实际控制人李大明先生控制公司股份情况如下所示：
2、银星股份之控股股东银星集团最近三年的业务发展情况
银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，近三年来，银星集团已开工面积近110万平方米，完工面积65万平方米，销售面积42万平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方明珠等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。
银星集团及开发项目荣获重庆市私营企业五十强，重庆市第二届、第三届房地产开发企业五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中国农业银行重庆市分行连续3年AAA级信用企业、重庆房地产交易诚信企业50佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。
3、银星股份股权及控制关系情况
银星股份除了控股瀚港置地外，无其他参股控股关系。
4、银星股份2006年及2007年中期财务状况
根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会字[2007]第099号《审计报告》，截至2006年12月31日，银星股份资产总额为44,733.07万元，负债总额24,002.82万元，净资产20,730.25万元。2006年度，主营业务收入9,974.75万元，净利润1,068.49万元。
2007年6月30日，银星股份资产总额为45,590.86万元，负债总额24,410.54万元，净资产21,180.32万元。2007年度1－6月，主营业务收入5,037.15万元，净利润450.06万元。
5、最近5年之内受到处罚情况
根据银星股份提供的相关声明显示，截止到本报告签署日，银星股份已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次重大资产置换的标的
（一）置出资产介绍
根据东方银星与银星股份签订的《资产置换协议书》，本次资产置换置出资产的帐面价值基准日为2007年8月31日。
本次资产置换拟置出资产是东方银星应收帐款、存货等资产。截止到2007年8月31日，本次拟置出资产的帐面价值为163,272,500.55元。
拟置出资产的具体情况如下： 单位：元
以上拟置出东方银星应收帐款、存货等资产之明细清单见申报备查文件。
（二）置入资产介绍
本次重大资产置换拟置入东方银星的资产为银星股份所持重庆瀚港置地有限公司99％之股权，在约定的评估目的下，在重庆瀚港置地有限公司持续经营的前提下，于评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元，差价1,178,600.55元由银星股份以现金支付给东方银星。
委估股权对应公司———重庆瀚港置地有限公司的整体资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
五、本次重大资产置换协议的主要内容
（一）同意资产置换
甲（为河南东方银星投资股份有限公司）、乙（重庆银星经济技术发展股份有限公司）双方一致同意按照本协议规定的条件和条款，将甲方合法所有的部分应收账款、存货与乙方持有的重庆瀚港置地有限公司99%股权进行置换。
（二）本次资产置换的标的
1、置出资产：
甲方本次拟置换给乙方的资产为甲方的部分应收账款、存货。（详见《置出资产明细表》）。
本次拟置换给银星股份的应收账款、存货以2007年8月31日为基准日的账面值如下表：
2.、置入资产：
甲方本次拟从乙方置入的资产为乙方持有的重庆瀚港置地有限公司99%股权。
（三）本次资产置换的价格与作价依据
1、置出资产的价格
甲乙双方同意，以置出资产账面价值为依据将置出资产价格确定为163,272,500.55元。
2、置入资产的价格
根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2007）第0123号《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，以2007年8月31日为评估基准日的经评估的置入资产的评估值为16,209.39万元。
甲、乙双方同意，以上述评估值为依据，将置入资产价格确定为163,272,500.55元。
3、置换差价
甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价1,178,600.55元，由乙方在本协议生效后3个工作日内支付给甲方。
（四）资产交割
1、双方同意，本协议生效的次日为资产交割日。从交割日起，置入资产的权属归甲方，置出资产的权属归乙方。双方在交割日办理资产交接手续。
2、双方同意，本协议生效后三十日内，双方共同办理并完成本次资产置换涉及的股权过户手续。
3、双方同意，置出资产从作价基准日至交割日期间产生的损益归乙方，由乙方享有或承担，并随置出资产一同交割；同样，置入资产从评估基准日至交割日期间产生的损益归甲方，由甲方享有或承担，并随置入资产一同交割。
（五）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方保证本次置出的资产为其所有，在本协议签订时和本协议实施时不存在设定抵押、质押等影响本次置换的情形；
（2）本次资产置换完成后，甲方应协助乙方办理上述置出资产权属转移手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方保证本次置入的资产为其所有，不存在设定抵押、质押等影响本次置换的情形；
（2）本次资产置换完成后，乙方应协助甲方办理置入资产的权属转移手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供。
（六）违约责任
甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次置换交易总额10%的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。
六、与本次重大资产置换相关的其他安排
无
第四节 本次重大资产置换对本公司的影响
本次重大资产置换是经2005年第一次临时股东大会批准的重大资产重组方案的组成部分，根据105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。鉴于银星集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产置换已构成本公司与控股股东之间的关联交易。
本次重大资产置换所拟置换的资产和股权经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格为拟置出资产2007年8月31日的帐面价值（帐面价值为163,272,500.55元），拟置入银星股份所持重庆瀚港置地有限公司之99％股权在持续经营前提下、于评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元，差价1,178,600.55元由银星股份以现金支付给东方银星，遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。同时，本次资产置换还聘请了独立财务顾问和法律顾问，上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价及交易过程的合理性，能够保护本公司及非关联股东的利益。
此外，本次重大资产置换还将给本公司带来下述影响：
（一）改善资产质量、提高公司可持续经营能力
通过本次资产置换，将公司163,272,500.55元的应收帐款和存货等与公司主营业务房地产开发无关的资产置出公司，置入银星股份所持瀚港置地之99％股权，瀚港置地所拥有土地使用权主要用于开发商业物业和住宅物业。通过本次资产置换，将极大地改善公司资产质量，提高公司可持续经营能力。
（二）公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发
通过本次资产置换，与公司主业房地产开发无关的资产被置出公司，置入银星股份所持瀚港置地之99％股权，带来的土地使用权可用于开发商业物业和住宅物业，公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发。
（三）本次重大资产置换有利于公司的长远发展
如果本次重大资产置换、股权转让顺利实施并完成，则本公司成为银星集团控股的一家以房地产开发与销售为主业的上市公司。
近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，各方面、多层次的住房消费需求将逐步表现为房地产市场需求快速增长。然而目前我国房地产市场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将继续保持较大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的主体规模不会压缩。同时考虑到公司房地产开发业务所在的重庆市，由于城乡统筹综合改革配套试点，住房需求大，本次重大资产置换完成后，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益和重庆市城乡统筹试点这一历史机遇带来的发展，能够不断提高公司的可持续经营能力、不断提升公司的内在价值，从而为公司全体股东带来良好的收益。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和[2001]105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
1、本次重大资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重大资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动，仍为12800万股。公司组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度完善，能够依法有效履行职责，能够保持公司良好运行；能够保持公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。
2、本次重大资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次重大资产置换后，银星股份合法拥有的瀚港置地99％的股权将进入本公司。
瀚港置地自成立以来，不存在因违反法律、法规和规范性文件的情形，瀚港置地主要资产为土地使用权，为公司房地产开发带来土地储备，公司具有可持续经营能力。
3、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司本次拟置出的资产产权明晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形，不存在转让受到限制的情况。拟置入本公司的瀚港置地99％的股权产权清晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。
4、本次重大资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介结构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
5、法人治理结构完善
公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在经营较为困难情况下的稳定和资产重组的进行。
本次重大资产置换完成后，公司的股东大会、董事会、监事会的职责将会得到进一步的加强和完善，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变。同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
6、本次重大资产置换完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
7、不存在通过本次重大资产置换大量增加负债和或有负债的情况。
综上所述，本次置换符合《通知》第四条的要求。
重庆百君律师事务所认为，根据《公司法》、《证券法》的有关规定,东方银星在本次重大资产置换完成后仍具备上市条件。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将彻底转型为从事房地产的开发与经营，根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司可能面临的风险提示如下：
一、业务经营风险
（一）项目开发的风险
房地产项目具有开发周期较长、投入资金较大、因涉及的合作方多而造成的运作环节相对复杂的特点，并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程，项目往往涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司；同时，房地产业务涉及到政府多个部门对每一环节的审批和监管，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发风险，本公司将积极学习和借鉴公司股东及国内知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）土地风险
(下转D18版)