三九医药股份有限公司
2007年第七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司董事会2007年度第七次会议于2007年9月24日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于2007年9月21日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人。原董事程松林先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于签署《三九集团债务重组协议》的议案
详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于签署〈三九集团债务重组协议〉的公告》（2007-056）。
由于该项交易为关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、关于聘任公司2007年年度审计机构及支付审计费用的议案
为顺利完成公司2007年年度审计工作，公司拟聘任岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称“岳华会计师事务所”）为公司2007年年度审计机构。
岳华会计师事务所成立于1993年，总部设在北京，是一家全国性的专业审计、咨询机构，是中国第一家集团会计师事务所，注册资本540万元人民币。该所属于中国注册会计师协会的理事单位，具有证券业审计资格、大中型国有企业审计资格、税务代理资格、司法会计鉴定资格等全方位执业资格。
岳华会计师事务所已成立十多年，在业界有良好的从业记录和业绩，享有较高的声望。其客户覆盖各个行业，为众多上市公司、国有大中型企业、金融机构等企业提供年报审计、专项审计、咨询等专业服务，积累了丰富的从业经验，是公司2006年年度审计机构，对公司情况较为了解。
根据审计工作的工作量和所需时间，按照审计业务收费标准，预计支付其审计费用人民币120万元（含差旅费）。
本议案在提交董事会审议前，独立董事已发表意见表示同意。
该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
详细内容请参见《三九医药股份有限公司召开2007年第二次临时股东大会的通知》（2007-057）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三九医药股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十四日
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号2007－056
三九医药股份有限公司关于
签署《三九集团债务重组协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概要
经国务院批准，三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）及其下属企业的20家金融债权人组成三九集团债权人委员会（以下简称“三九债委会”），同意对三九集团的债务进行重组。近日，三九债委会再次召开债权人大会，就三九集团债务重组事宜进行了讨论，并提请三九债委会各成员及三九集团等重组各方研究签署债务重组协议。
三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”或“公司”）作为三九集团下属核心企业，将签署《三九集团债务重组协议》（以下简称“债务重组协议”）。重组协议已经三九医药董事会2007年第七次会议审议通过，独立董事就此已发表独立意见。该协议尚须提交公司下一次股东大会审议，并经由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且报经国务院或国家有关部门批准后生效。
由于三九集团等关联企业均参与本次债务重组，前述事宜构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次债务重组不适用《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的相关规定。
本公告仅披露重组协议中与三九医药相关的事项。
二、交易各方介绍
签署债务重组协议的债权人为与三九集团及其下属企业发生直接债务及或有债务关系的债权人委员会成员单位的20家金融债权人，具体指中国农业银行、中国东方资产管理公司、中国工商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国信达资产管理公司、中国银行股份有限公司、中国光大银行、上海浦东发展银行、中国建设银行股份有限公司、广东粤财投资控股有限公司、中信银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、南洋商业银行有限公司深圳分行、恒生银行有限公司、中国华融资产管理公司。
签署债务重组协议的债务人为三九集团及其下属企业（含三九医药及其下属企业），简称“三九集团”；战略投资者为华润（集团）有限公司；收购方为新三九控股有限公司。其中，战略投资者、收购方、三九集团及下属企业为“偿付方”。
三、交易标的基本情况
本次重组债务包括三个部分，分别为三九集团层面重组债务、三九医药层面重组债务以及三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司及其控股的各级子公司重组债务。
三九医药层面重组债务（截至债权债务核实日2007年6月20日）本金共计人民币3,594,217,187元；其中，三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计513,748,415元。
四、本次交易合同的主要内容
（一）债务重组
1、偿付方自债务重组协议生效日起1个月内向债权人一次性全额支付人民币4,457,002,080元，用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三九医药层面欠息以及诉讼费。
债务重组后，三九医药预计负有不超过人民币6亿元的银行借款。
2、债务重组完成后：
债权人同意，豁免所有三九医药层面重组债务相关的罚息及复利；解除三九医药对相关重组债务的担保责任；解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结，并对其提起的所有与重组债务相关的诉讼案件、仲裁案件及执行案件予以撤诉或撤销执行申请。
（二）债务重组完成的条件
偿付方已全额支付债务重组协议项下全部款项。
（三）债务重组协议的生效条件
1、经由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、报经国务院或国家有关部门批准；
具体生效日由三九债委会书面通知各债权人、债务人及战略投资者。
（四）债务人承诺
1、重组期内，未经所有债权人一致同意不得另行增加重组债务以外新的债务或担保责任，但为履行本协议而增加的借款除外；
2、积极配合债权人、战略投资者、收购方的重组行动。
五、本次交易对公司的影响
1、债务重组是三九集团引进战略投资者的前提，是三九集团解决资金占用问题的关键
本次签署的债务重组协议为三九集团整体债务重组协议，与三九医药的清欠密切相关。重组前，由于大股东三九集团已严重资不抵债，无力清偿对公司的巨额资金占用。必须通过本次债务重组及引进战略投资者才能彻底解决对三九医药的资金占用。
2、改善公司财务状况，降低或有风险
本次债务重组，偿付方通过向债权人一次性偿付，有助于解决对三九医药的资金占用问题；同时基本解决了以前年度形成的对外担保，降低了或有风险。
六、备查文件
1、三九医药股份有限公司2007年第七次董事会会议决议；
2、三九医药股份有限公司独立董事关于2007年第七次董事会会议关联交易议案的意见。
三九医药股份有限公司董事会
二○○七年九月二十四日
证券代码：000999 证券简称：三九医药 公告编号：2007-057
三九医药股份有限公司召开
2007年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三九医药股份有限公司
董事会
2007年9月24日
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2007—058
三九医药股份有限公司
2007年第四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司监事会2007年度第四次会议于2007年9月24日上午在公司办公大楼201会议室召开。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案，并形成决议：
关于签署《三九集团债务重组协议》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三九医药股份有限公司
监事会
二○○七年九月二十四日