新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议
暨召开2007年第二次临时股东大会通知的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议的通知于2007年9月15日以书面送达的方式通知全体董事、监事，会议于2007年9月25日召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人，其中：独立董事李有元先生委托独立董事宗世生先生对本次会议所有审议事项行使表决权；董事李国民先生缺席；董事范聪卓先生因工作变动原因未出席本次会议。公司监事及高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王世超先生主持，审议通过如下事项：
一、审议通过《关于转让控股子公司常德天宏纸业有限责任公司92.73%股权的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
根据湖南省人民政府办公厅“湘政办函[2006]212号”文规定，2007年3月31日前，凡无碱回收装置或虽有碱回收装置但污染物不能稳定达标的化学制浆造纸企业和无有效环保设施或污染物排放不稳定达标的废纸企业一律停止生产。新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”）控股子公司常德天宏纸业有限责任公司（以下简称“常德天宏”）尚未完善碱回收装置，排放物未能达标排放，于2007年3月28日全面停产。
常德天宏设立于2002年5月，目前注册资本为5500万元，其中，新疆天宏出资5100万元，占注册资本的92.73%；湖南省国营西洞庭工贸集团公司出资400万元，占注册资本的7.27%。截止2006年12月30日审计报告显示：总资产11376万元，净资产4857万元，累计亏损643万元，新疆天宏股权价值帐面净值为4503万元。存在的问题：
（一）资金严重短缺
常德天宏唯一途径就是对原碱回收装置进行改扩建，实现达标排放。初步测算：改扩建一条日处理100吨黑液碱回收装置，固定资产和流动资金需投资3600万元左右。新疆天宏本身面临着资金严重短缺，无法继续投入。
（二）环保治理压力大
目前，国家对环保治理、节能减排日益关注，常德天宏已经责令停产整改，由于新疆天宏本身面临资产重组，无法解决常德天宏环保治理的问题。
（三）投资无效益
新疆天宏从2002年5月投资3600万元收购湖南国营西洞庭造纸厂设立常德天宏后，为扩大其生产规模，于2005年又投资2000余万元，新建了3条造纸生产线及配套设施，对旧设备进行了较大的技术改造，投产不足一年，2006年11月湖南省人民政府颁布了湘政办函[2006]212号文件规定：“2007年3月31日前，凡无碱回收装置或虽有碱回收装置但污染物不能稳定达标的化学制浆造纸企业和无有效环保设施或污染物排放不稳定达标的废纸企业一律停止生产。”因此，新疆天宏决定不再对常德天宏进行投资。
常德天宏股东湖南国营西洞庭工贸集团公司给新疆天宏出具了《关于新疆天宏纸业股份有限公司转让所持有常德天宏92.73%股权的同意函》。
根据新疆生产建设兵团农八师石河子市国资委批复，同意新疆天宏履行法定程序转让所持有常德天宏92.73%的股权。
经与北京中冶美隆纸业有限公司（以下简称“北京中冶”）友好协商，达成一致意见，该方同意受让新疆天宏所持有常德天宏92.73%的股权，双方签订了《股权转让协议》，转让价款为4000万元。股权转让完成后，新疆天宏不再持有常德天宏股权，北京中冶美隆纸业有限公司持有常德天宏92.73%的股权，将成为常德天宏的控股股东。
上述股权转让协议转让价款及支付方式（新疆天宏为甲方，北京中冶为乙方）
1、甲、乙双方同意以常德天宏2006年12月31日经审计的净资产值人民币 4503万元为基础计算股权转让款，即乙方向甲方支付股权转让款为人民币4000万元。
2、乙方同意在本协议签署后三个工作日以内，以银行转账方式将上述1所规定的股权转让价款的20%（即人民币800万元）支付给甲方作为定金；甲方应在乙方付出该款项后二十个工作日内向乙方提供同意本股权转让协议的常德天宏股东会决议、甲方股东大会决议及石河子市国资委的批准文件，乙方应在收到这些文件之后七个工作日内向甲方再支付2400万，与定金800万元一并作为本
协议的首付款。
3、剩余的800万元股权转让款在协议生效后的三个工作日内移交手续办理完毕，且转让股权的工商变更登记手续办理完毕后三个工作日内一次性支付给甲方。
4、新疆天宏甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）对协议所转让的股权拥有合法有效的、不受限制的权利，可以完成股权的变更手续；
（2）除协议披露外，未在转让股权上设定质押或其他形式的担保权；
（3） 甲方将向乙方如实完整地披露常德天宏的资产及债权债务的真实状况（包括对外担保、未履行完毕的合同等或有负债），并提供完整的原始资料，披露以书面方式进行，未履行完毕的合同协议；
（4）甲方确认截至协议签署之日，常德天宏所有的债务包括但不限于应付账款、应交款、其它应付款、其它应交款及应缴税费，该等债务金额总计不超过 1085.86万元人民币，在此范围内由乙方受让股权后的常德天宏承接，在此范围之外的任何债务（包括债务清单中常德天宏应付甲方的8,372,962元）由甲方自行处理或清偿。
（5） 乙方受让上述股权和资产后，常德天宏在债务清单中披露范围之外仍存在的债务或纠纷或任何针对上述股权或资产的争议、纠纷，由甲方负责出面处理，如造成乙方或乙方受让股权后的常德天宏的损失，甲方应予以赔偿。
（6） 甲方确认截至2007年7月31日，常德天宏的账面应收款金额（包括附件1所列的1,564,000.00元）及相关资料应完整地移交给乙方；若甲方在本协议签署后至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕期间，全部或部分收回附件1所列应收账款的，则甲方实际收回的款项应归乙方所有，由乙方在支付给甲方的转让款中扣除。
（7）在本次股权转让过程中，将与乙方通力合作，以顺利完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、 北京中冶乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）熟悉与纸浆、纸和纸制品制造及销售等业务有关的法律、法规及政策规定；
（2）确保履行本协议项下的全部义务，包括但不限于依据本协议的约定向甲方及时、足额支付受让股权的价款，且保证资金来源合法。
二、审议通过《关于新建年处理30万吨造纸黑液资源综合利用项目的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
新建年处理30万吨造纸黑液资源综合利用项目，已经新疆生产建设兵团发改委兵发改（环资）发[2005]1431号文批准立项。随着国家对环境保护的日益重视，造纸企业的污染治理已是迫在眉睫。黑液资源综合利用了制浆产生的废水资源，将环境污染最为严重的黑液做为原料，使其转化成可被利用的产品，有效地解决了环境污染治理问题，促进了循环经济发展。该项目由同济大学建筑设计研究院环境工程设计分院编制。
（一）建设规模及主要建设内容：采用国内先进成熟的工艺技术和设备，新增110台（套）黑液提取、浓缩、蒸发、喷雾干燥、中段水处理、生产反应实验等设备，形成年处理30万吨造纸黑液的规模。
（二）投资规模：项目总投资5600万元，其中：建设投资4500万元,流动资金1100万元。
（三）资金来源：公司自筹（公司转让控股子公司常德天宏纸业有限责任公司股权款项4000万元；企业自筹1600万元）。
（四）建设期：1年
（五）对环境的贡献
该造纸黑液资源综合利用工程的建设，是新疆天宏纸业股份有限公司一项重要的环境保护工程，随着它的建成投入运行，将大量削减排入水体的污染物质，保护周围水环境不受污染。
本污水处理工程投产后，污水排放标准可达到：
CODcr：≦350mg/l
BOD5： ≦100mg/l
SS: ≦100mg/l
为环境保护做出了重要贡献。
（六）效益预测
该项目工程年处理造纸黑液30万吨。主导产品为木质素磺酸盐和碱木素，其生产规模按年产3万吨考虑，本项目的经济评价以木质素磺酸盐及碱木素二种产品为主体进行评价。其中木质素磺酸盐年产量为26000吨，碱木素产量为4000吨。
木质素磺酸盐售价按1800元/吨计算（不含税价为1538.5元）。
碱木素售价按1200元/吨计算（不含税价为1025.6元）。
投产后正常年可实现销售收入4410万元，增值税447万元，销售税金及附加45万元。
年均利润总额为350万元，本项目利用公司的废液生产木质素磺酸盐等产品符合国家免税政策，因此本项目产品不上缴所得税。盈余公积金按税后利润的10%计取，公益金按税后利润的5%计取。
投资利润率=生产期内年均利润总额/总投资×100%=6.25%
投资利税率=生产期内年均利税总额/总投资×100%=7.05%
三、审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司定于2007年10月15日召开2007年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年10月15日（星期一）上午11：00时
（二）会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于转让控股子公司常德天宏纸业有限责任公司92.73%股权的议案》；
2、审议《关于新建年处理30万吨造纸黑液资源综合利用项目的议案》；
3、审议《关于李国民先生申请辞去公司董事职务的议案》（该项议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过）。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年10月9日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年10月11日上午10：30-13：30，下午16：00-19：00。
3、登记地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司证券投资部。
联系人：王巧玲 冯志强
联系电话：0993-7526018、7526008传真：0993-2526585
（六）出席会议的股东费用自理。
附件：
新疆天宏纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO七年 月 日
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2007年9月25日