神马实业股份有限公司
六届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
神马实业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2007年9月14日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2007年9月25日在公司南二楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过神马实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划（含自查事项）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过神马实业股份有限公司投资企业管理办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过神马实业股份有限公司关联交易管理办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过神马实业股份有限公司募集资金管理办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于设立神马实业股份有限公司法律事务处的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2007年9月25日
证券代码：600810 股票简称：神马实业 公告编号：临2007-028
神马实业股份有限公司关于
加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会运作方面，存在董事会未下设专业委员会等问题;
2、经理层运作方面，存在尚未形成合理的经理人员选聘机制等问题;
3、内部控制方面，存在公司制度建设仍需要补充完善等问题;
4、公司独立性方面, 存在部分资产尚未过户、关联交易过大有待进一步规范等问题;
5、公司治理创新方面，存在尚未制定合理的绩效评价体系等问题。
二、公司治理概况
（一）公司概况
神马实业股份有限公司成立于1993 年12 月16 日，是由中国神马集团有限责任公司以其一期工程生产线为主体采取公开募集方式独家发起设立，公司注册资本22000万元，社会公众股东以现金认购，占总股本的25%（5500万股），国有法人股股东神马集团以实物资产出资，占总股本的75%（16500万股）；发行价格4.68元/股，募集资金25075万元（已扣除发行费用）。公司股票于1994年1月6日在上海证券交易所挂牌交易。1997年7月4日至17日，公司以10：3比例向全体股东实施增资配股，每股配股价3.50元，其中向社会公众股股东配售1980万股，共募得资金6853.77万元（已扣除发行费用）。1998年12月24日至1999年1月8日，公司以10：5比例向全体股东实施增资配股，每股配股价11.60元。其中向社会公众股股东配售4290万股，募得资金48564万元（已扣除发行费用）。2006年4月7日公司定向回购非流通股股东神马集团所持国有法人股12400万股,并于该日依法予以注销。2006年4月17日，公司实施股权分置改革方案，神马集团对方案实施日(2006年4月13日)登记在册的流通股股东按每10股支付4.7股的股票对价。目前本公司总股本为44228万股，其中有限售条件的流通股（神马集团）234,172,100股，占52.95%，无限售条件的流通股（社会公众）208，107，900股，占47.05%。
（二）公司治理情况
1、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《经营班子工作细则》等制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理的运作基本能按照《公司法》、《证券法》、和《上市公司治理准则》等有关规定执行，运作比较规范。公司独立董事能够严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，充分认真履行自己的职责，没有受到公司控股股东的影响。公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，建立了比较完善的内部控制制度，并基本能得到有效执行。
2、公司独立性情况
在与控股股东的关系上，公司与控股股东—中国神马集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到了明确分开。公司内部各项决策基本上独立于控股股东，控股股东没有越过上市公司董事会、股东大会干预公司的各项决策。
3、公司透明度情况
在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理办法》，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会未下设专业委员会，不利于提高董事会的工作效率和效果，保证董事会决策的科学性、准确性、合法性，充分发挥独立董事的作用。
2、鉴于本公司是国有控股的上市公司，公司经理层人选一直由控股股东推荐，至今尚未形成合理的选聘机制。
3、近年来公司生产经营规模不断扩大，下属子公司也越来越多，未能及时制定对子公司管理的专门制度。
4、公司目前未设立专职法律事务部门，法律事务由董事会办公室负责，设有专职人员负责。
5、公司近7年来，未公开募集过资金，因此未专门制定募集资金的管理制度，不利于以后公司对募集资金的科学使用和管理。
6、由于办理变更手续过程中就需交纳的各项费用，公司与土地及房产管理部门尚未达成一致意见，使得控股股东投入的部分土地和全部房屋建筑物至今尚未办理过户手续。
7、公司是1993年由控股股东部分资产改制上市而成立的，由于当时采取的是额度发行方式发行上市的，受发行规模的限制，只得采取部分改制上市，由此导致公司长期以来与控股股东之间一直在销售和采购方面存在大量关联交易。
8、公司财务部门个别岗位（财务处副处长）人员由控股股东委派并控制。
9、公司目前使用的商标为控股股东拥有，为支持本公司的发展，公司自上市以来控股股东一直授权本公司无偿使用该商标，但至今没有签定协议，未对以后的使用方式、时间、费用等事宜进行约定。
10、公司是由控股股东部分优质资产改制设立而上市的，所以公司与控股股东之间的关联交易较多，也未制定专门的关联交易管理办法。
11、公司控股股东神马集团1998年兼并了上海金泰帘子布厂（上海神马帘子布公司的前身），当时本公司已经上市多年，所以1998年以来神马集团控股的上海神马帘子布公司与本公司一直存在同业的情况。
12、公司对高级管理人员实施了年薪制，但本公司毕竟是国有控股公司，所以对公司董事、监事制定合理的绩效评价体系存在诸多政策方面的障碍，也没有实施股权激励机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、在董事会下面设立战略管理委员会、薪酬与绩效管理委员会和内审委员会等专门委员会，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
2、建立《公司高级管理人员选聘制度》，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
3、制定《公司投资企业管理办法》，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
4、设立专职法律事务部门，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
5、制定《公司募集资金管理办法》，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
6、督促有关人员加紧办理土地和房屋建筑物过户手续，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
7、在关联销售方面，公司拟通过采取由公司与控股股东分别出资51%、49%的方式组建神马国际贸易公司的方式，解决公司与控股股东在产品销售方面的关联交易问题; 在关联采购方面，鉴于控股股东是国内唯一的尼龙66盐（公司主要原材料）供应商，公司将采取国际通行的价格公式办法，合理确定销售价格，并公开定价方法，接受社会监督，确保关联交易价格的公允性。完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
8、除公司财务负责人由控股股东在集团范围内建议选聘外，其他财务人员由本公司自主选聘，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
9、与控股股东协商商标使用办法，签定相关协议，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
10、制定《公司关联交易管理办法》，进一步规范关联交易行为，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
11、与神马集团积极协商，在适当时机收购上海神马或对上海神马进行托管经营，以解决双方存在的同业问题，完成时间10月31日前，责任人：张兆锋。
12、积极研究有关政策，争取早日建立合理的绩效评价体系和实施股权激励制度，责任人：张兆锋。
五、有特色的公司治理做法
1、公司从2002年起引进独立董事制度，聘请了独立董事，优化了公司董事会结构，使公司决策更加科学化，保护了中小投资者的利益。
2、公司从2003年开始在选举董事时采取累积投票制度，有效保护了中小投资者的话语权。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司公司治理专项活动自查情况的汇报及主要整改计划，欢迎投资者和社会公众通过信函、电话、传真、电子邮件等方式对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，本公司接受公众评议的联系方式如下：
联 系 人：刘臻
联系地址：河南省平顶山市建设路63号
邮 编：467000
联系电话：0375-3921231
传 真：0375-3921500
电子信箱：Liuzhen600810@126.com
附件：神马实业股份有限公司自查事项（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
神马实业股份有限公司董事会
2007年9月25日