陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票简称：*ST秦岭
股票代码：600217
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露人名称：华伦集团有限公司
住所：浙江省富阳市迎宾北路199号
通讯地址：浙江省富阳市迎宾北路7号
邮政编码：311400
联系电话：（0571）63370051
详式权益变动报告书签署日期：二○○七年九月二十六日
信息披露义务人声明
（一） 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人华伦集团有限公司在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动基于陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于2007年9月24日签署的《股份转让协议书》。该协议书约定华伦集团有限公司收购陕西省耀县水泥厂所持陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司132,688,640股股份（占陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股份总数的20.08%），本次收购完成后，华伦集团成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东。
（五）本次协议转让尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（七）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的要求，华伦集团应提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
华伦集团最近三年聘请的审计机构均不具有证券、期货从业资格，华伦集团承诺将尽快聘请具有证券、期货从业资格的审计机构进行最近一个会计年度财务报告的审计工作，并在完成相关审计工作后，补充披露华伦集团相关财务报告。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
1、公司名称：华伦集团有限公司
2、注册地址：浙江省富阳市迎宾北路199号
3、法定代表人：陈建龙
4、注册资本：20,000万元
5、营业执照注册号码：3301002000718
6、企业法人组织机构代码：71098486-8
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：制造：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。
9、经营期限：1997年11月20日至2012年11月19日
10、税务登记证号码：国税登记证：国税浙字330183254035991
地税登记证：浙地税字330183254035991
11、联系地址：浙江省富阳市迎宾北路7号
12、邮编：311400
13、电话：（0571）63370051
14、传真：（0571）63370538
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
信息披露义务人华伦集团的控股股东和实际控制人为陈建龙先生（持有华伦集团51%的股份）。华伦集团股东情况如下：
陈建龙，男，44岁，大专学历，浙江省富阳市第十二届、十三届人大代表。曾荣获1999年度杭州市十大杰出青年、2001年度浙江省优秀民营企业家、2002年度富阳市工业企业优秀经营者、2003年首届“富阳市十佳青年企业家”等荣誉称号，现担任浙江省私营（民营）企业第三届理事会常务理事、杭州市青年联合会常委、杭州市工商联执委、杭州市个私协会副会长、富阳市工商联（商会）副会长，现任华伦集团有限公司执行董事兼总经理、四川金顶集团股份有限公司董事长。
戚忠，男，41岁，大专文化程度，曾任华伦集团有限公司物资供应部副部长、办公室主任、现任华伦集团有限公司监事。
2、信息披露义务人与实际控制人的控制关系结构图
（二）信息披露义务人控制的子公司、关联企业及核心企业情况
三、信息披露义务人的主要业务及近三年简要财务状况
1、信息披露义务人主要业务
华伦集团主营业务为：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业 营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
注：以上2006年、2005年数据经杭州富春会计师事务所有限责任公司（不具有证券、期货从业资格）审计，2004年数据经富阳同盛联合会计师事务所有限责任公司审计。
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，华伦集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
六、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，华伦集团持有四川金顶（600678.SH）81,450,196股股份,占四川金顶总股本的23.34%，为四川金顶的第一大股东。
除上述情况外，华伦集团未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持*ST秦岭股份或者处置其已拥有权益的股份
1、收购目的
华伦集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为*ST秦岭第一大股东，增强*ST秦岭的可持续发展能力，提升*ST秦岭盈利能力。
2、是否拟在未来12个月内继续增持*ST秦岭股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，华伦集团没有在未来12个月内进一步增持*ST秦岭股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的*ST秦岭股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，华伦集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、本次权益变动履行的相关程序
（一）履行完毕的相关程序
1、2007年9月20日，华伦集团股东会召开2007年第3次会议审议通过受让耀县水泥厂所持132,688,640股*ST秦岭股份（占*ST秦岭总股本的20.08%）的决议。
2、铜川市人民政府办公厅于2007年9月24日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜政办函[2007]64号），同意协议转让陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥国有股权；
3、铜川市国有资产监督管理委员会于2007年9月24日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜国资企[2007]98号），同意陕西耀县水泥厂与华伦集团直接签署股权转让协议，转让秦岭水泥国有股份132,688,640股，股权转让收益全部上缴市财政专户；
4、经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
（二）尚待履行的相关程序
本次协议转让尚需报国务院国资委核准。
第四节 权益变动方式
一、本次上市公司收购的主要情况
（一）本次上市公司收购主要情况
陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于2007年9月24日签署的《股权转让协议书》。该协议书约定华伦集团有限公司收购耀县水泥厂所持*ST秦岭132,688,640股股份（占*ST秦岭股份总数的20.08%），华伦集团成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，耀县水泥厂仍持有*ST秦岭46,232,676股，占*ST秦岭总股本的7.00%，为*ST秦岭第三大股东。
（二）股权转让协议书主要内容
1、协议当事人
转让方：陕西省耀县水泥厂
受让方：华伦集团有限公司
2、股权转让的数量和比例
转让数量：132,688,640股
占ST秦岭总股本的比例：20.08%
3、转让价款
每股转让价为4.775元，转让价共计633,588,256元，全部以现金方式支付。
4、付款安排
转让价款以银行转账方式汇入铜川市财政局账户，股份转让价款分三期支付，付款进度如下：
（1）首期付款于本协议签署日之后的五个工作日内，华伦集团向耀县水泥厂支付转让价款的30%，即190,076,477元作为保证金。
（2） 第二期付款于本次转让事项经国务院国资委核准后的五个工作日，华伦集团支付转让总价款的30%，即190,076,477元。
（3） 第三期付款自本次转让事项经国务院国资委核准之日起的三十日内，华伦集团支付剩余的40%转让价款，即253,435,302元。
5、协议签订时间和生效条件
协议签订时间：2007年9月24日
生效条件：自国务院国资委核准本次转让事项之日生效。
二、信息披露义务人持有*ST秦岭拥有权益变动情况
本次权益变动前，华伦集团未持有*ST秦岭的股份。
本次权益变动后，华伦集团持有*ST秦岭股份132,688,640股，占股份总数的20.08%。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，耀县水泥厂共持有*ST秦岭股份178,921,316股国有法人股，其中:
1、2005年10月27日，耀县水泥厂为*ST秦岭提供最高额质押担保，将其持有的*ST秦岭80,000,000股质押于中国建设银行股份有限公司铜川分行，质押期限为2005年10月至2008年10月；
2、2005年11月22日，耀县水泥厂为*ST秦岭提供授信质押担保，将其持有的*ST秦岭30,000,000股质押于招商银行股份有限公司西安城北支行，质押期限为2005年11月22日至2006年11月22日；截至本报告书签署日，本次质押尚未解除；
3、根据陕西省高级人民法院协助执行通知书[（2007）陕执二民字第98-2号]，执行中国工商银行股份有限公司铜川分行诉陕西耀县水泥厂、陕西省建筑材料工业总公司借款担保合同纠纷一案，耀县水泥厂所持有的*ST秦岭65,796,000股（其中：有限售条件的流通股54,693,119股、无限售条件的流通股11,102,881股）被司法冻结，冻结期限自2007年8月8日至2008年2月8日。
耀县水泥厂在*ST秦岭于2006年7月进行股权分置改革时曾承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。华伦集团承诺在本次转让完成后，继续履行耀县水泥厂在*ST秦岭股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
除以上所述情况外，上述股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 资金来源
一、资金来源
华伦集团为本次收购所支付的资金来源为公司自有资金，无直接或间接来源于*ST秦岭及其关联方的资金。
二、支付方式
转让价款以银行转账方式汇入铜川市财政局账户，股份转让价款分三期支付，付款进度如下：
（1）首期付款于本协议签署日之后的五个工作日内，华伦集团向耀县水泥厂支付转让价款的30%，即190,076,477元作为保证金。
（2） 第二期付款于本次转让事项经国务院国资委核准后的五个工作日，华伦集团支付转让总价款的30%，即190,076,477元。
（3）第三期付款自本次转让事项经国务院国资委核准之日起的三十日内，华伦集团支付剩余的40%转让价款，即253,435,302元。
第六节 后续计划
一、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对*ST秦岭主营业务作出重大调整的计划。
二、华伦集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为*ST秦岭第一大股东，增强*ST秦岭的可持续发展能力，提升上市公司盈利能力。截至本报告书签署日，华伦集团计划对*ST秦岭业务调整、资产重组的方案如下：
积极支持*ST秦岭目前水泥主业的发展，配合对*ST秦岭的部分不良资产及子公司股权进行处置，具体方式与陕西耀县水泥厂根据*ST秦岭的需要商议决定。
寻找合适时机，启动*ST秦岭的定向增发，华伦集团及其战略合作伙伴认购的新增股份数量达到定向增发总股份数的70%以上，定向增发所募集资金将投向*ST秦岭的主业项目及补充流动资金。
三、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
四、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
五、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
六、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、截至本报告书签署日，华伦集团已与耀县水泥厂之间就董事、高级管理人员的任免达成协议。本次收购协议签署后，华伦集团拟对*ST秦岭现任董事和高级管理人员作出部分调整，但截至本报告书签署日尚无具体人选，具体安排如下：
1、在华伦集团支付首期付款后的十日工作日内，耀县水泥厂负责提名华伦集团推荐的三名人士作为*ST秦岭本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开*ST秦岭临时股东大会，同时确保在*ST秦岭临时股东大会选举时对华伦集团推荐的董事候选人投同意票。
2、在*ST秦岭召开临时股东大会选举华伦集团推荐的三名人士当选董事后，耀县水泥厂负责提名并支持华伦集团推荐的一名董事出任*ST秦岭副董事长。
3、在华伦集团支付首期付款后的十个工作日，耀县水泥厂负责提议召开*ST秦岭董事会，并促成*ST秦岭董事会聘任华伦集团推荐的三名人士为*ST秦岭高级管理人员，参与*ST秦岭的管理。
截至本报告书签署日，除上述人员变动情况外，华伦集团暂无对*ST秦岭董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，华伦集团与*ST秦岭其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，华伦集团将按照有关法律法规及*ST秦岭章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，*ST秦岭仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。华伦集团已承诺继续保持*ST秦岭在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
（一）人员独立
1、保证*ST秦岭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在*ST秦岭工作、并在*ST秦岭领取薪酬。
2、保证*ST秦岭的劳动、人事管理上完全独立。
（二）财务独立
1、 保证*ST秦岭建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、 保证*ST秦岭独立在银行开户，不与华伦集团及其关联企业共用一个银行账户。
3、保证*ST秦岭依法独立纳税。
4、保证*ST秦岭能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证*ST秦岭的财务人员不在华伦集团及其控股子公司双重任职。
（三）机构独立
保证*ST秦岭依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与华伦集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）资产独立
1、保证*ST秦岭具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用*ST秦岭的资金、资产及其他资源。
（五）业务独立
保证*ST秦岭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争状况
华伦集团主营业务为电力电缆、通讯电缆、光缆制造等。
华伦集团持有四川金顶（600678.SH）81,450,196股股份,占四川金顶总股本的23.34%，为四川金顶的第一大股东。四川金顶的主营业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在四川省境内。
*ST秦岭目前的主营业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在陕西省区域内。
虽然由于水泥行业受到运输成本的限制，存在严格的地域性限制，而且截至本报告书签署日，华伦集团及其关联方在陕西省及中国西北部没有同类业务，但华伦集团及其关联方还是与*ST秦岭存在潜在的同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除华伦集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团及其实际控制人陈建龙先生均出具了书面承诺：
1、华伦集团
（1）为了避免侵占*ST秦岭的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团承诺对于*ST秦岭在特定区域正在或已经进行的水泥产业，华伦集团保证现在和将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）华伦集团同时保证不利用其第一大股东的地位损害*ST秦岭及其它股东的正当权益。并且华伦集团将保证其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（3）华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
2、陈建龙先生
（1）本人及本人所控制的其他企业将不直接或间接投资与*ST秦岭构成同业竞争的项目；
（2）若本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与*ST秦岭构成竞争的业务，本人及本人所控制的其他企业将该商业机会让给*ST秦岭；
（3）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人及本人所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署日，华伦集团未与上市公司发生任何关联交易，华伦集团及华伦集团董事、监事及高级管理人员与*ST秦岭之间不存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。
就本次权益变动完成后华伦集团可能与*ST秦岭发生的关联交易，华伦集团承诺：
1、为规范将来可能产生的关联交易，在本次交易完成后，华伦集团不利用*ST秦岭的第一大股东地位及影响谋求与*ST秦岭达成交易的优先权利；将以市场公允价格与*ST秦岭进行交易，不利用该类交易从事任何损害*ST秦岭利益的行为；就华伦集团与*ST秦岭之间将来可能发生的关联交易，将敦促*ST秦岭履行合法决策程序，按照相关要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
2、华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
华伦集团及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，未与*ST秦岭及其关联方进行合计超过3000万元或高于*ST秦岭最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易，亦未有对*ST秦岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易：
华伦集团及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，未与*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：
1、与*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、对拟更换的*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
华伦集团在本报告书签署之日前6个月内没有买卖*ST秦岭挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
华伦集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖*ST秦岭挂牌交易股份的行为。
第十节 财务资料
一、信息披露义务人近三年会计报表
1、近三年合并资产负债表 单位：人民币元
2、近三年合并利润表及利润分配表 单位：人民币元
3、近三年现金流量表 单位：人民币元
二、本公司2006年会计报表审计意见主要内容
杭州富春会计师事务所有限公司于2007年4月12日对本公司2006年度会计报表进行了审计，并出具了杭富会审（2007）第252号标准无保留意见的审计报告。主要意见如下：
我们审计了后附的华伦集团有限公司财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润表和现金流量表以及会计报表附注。
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是华伦集团有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，华伦集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了华伦集团有限公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
三、本公司主要会计政策和主要会计科目注释
1、会计制度：《企业会计准则》。
2、会计年度：公历1月1日至12月31日。
3、记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
4、记账本位币：人民币。
5、存货核算方法：日常核算按取得时的实际成本计价，发出时按加权平均法计价。
6、固定资产计价及折旧方法：
（1）固定资产的计价：按实际成本计价原则计价。
（2）固定资产折旧：采用直线法平均计算，根据固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值（原值的3%）确定其折旧率。
7、长期投资核算方法：长期股权投资按投资时实际支付的价款或价值记账，采用成本法核算。
四、公司2004年、2005年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；