上海国际机场股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
上海国际机场股份有限公司于2007年9月17日向公司全体董事发出关于召开公司第四届董事会第四次会议的通知，并于2007年9月27日采取“传真表决”的方式召开本次会议，除公司副董事长曹慧芳女士、董事贾锐军先生、王旭先生因出差未参与表决外，公司其余6名董事通过传真方式进行了议案表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
关于编制《上海国际机场股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见附件）的议案。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十八日
附件：
上海国际机场股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字［2007］39号）（以下合称《通知》）的精神，自2007年4月起，公司严格对照各项规章制度，认真开展了公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
公司董事会及管理层高度重视公司治理专项活动，在认真学习《通知》的基础上，成立了以董事长俞吾炎先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组及工作小组，制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划，积极组织开展了治理专项活动。
4月中旬至6月中旬，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件，以及《公司章程》等有关公司治理的文件，认真查找公司治理中存在的不足，深入剖析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。
6月28日，公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并上报上海证监局。
6月30日，经上海证监局核准，公司的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站进行了披露，并同时公布了公司联系电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。
8月7日起，上海证监局对公司的公司治理情况进行了现场检查。
8月30日，上海证监局向公司出具了《关于上海国际机场股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字［2007］290号）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度；具有独立完整的业务及自主经营能力；日常的管理运作逐步规范；信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是通过认真自查，公司也发现自身存在的不足与问题，针对这些问题，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐项落实了整改要求。
1、完善公司内部控制制度体系方面
整改措施：公司将不断健全和完善内部控制体系，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司董事长俞吾炎先生
2、提高信息披露管理水平方面
整改措施：公司已经按照新修订的公司《信息披露管理制度》中的规定，更新了信息披露工作实际运作中的流程和程序，保证信息披露的及时、准确和完整。另外，公司将在按有关规则的要求做好披露信息工作的同时，通过各种方式更多地与投资者进行信息沟通，与投资者建立良性互动沟通关系。
整改时间：2007年12月31日前
整改责任人：公司董事、副总经理王芳俊先生
3、加强教育培训方面
整改措施：在上海证监局的指导下，已完成一次对公司董事、监事和高级管理人员的业务培训。下一步将结合各种相关法律法规的实施，定期对公司董事、监事、高级管理人员、以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，提高其规范运作和诚实守信的意识，提高整体工作质量。
整改时间：2007年12月31日前
整改责任人：公司董事会秘书黄晔先生
4、公司部分房屋建筑物的房产证的办理工作
整改措施：公司于2004年将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东上海机场（集团）有限公司的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。目前，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
整改时间：结合实际情况尽快完成
整改责任人：公司董事、副总经理王芳俊先生
三、 上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年8月7日起，上海证监局对公司的公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料，发现公司还存在部分问题，要求认真整改。公司高度重视，逐一分析问题产生的根源，积极采取有效措施，落实相关责任人，力求切实做好整改工作。
（一） 规范运作方面
1、股东大会、董事会及监事会均以现场全程录音方式记载，尚无书面记录。
整改措施：公司将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的要求，进一步明确会议记录的内容、格式与责任人，在今后股东大会、董事会及监事会召开过程中做好书面记录工作。
整改时间：即刻整改
整改责任人：公司董事会秘书黄晔先生
2、选举董事、监事未采用累积投票制。
整改措施：在未来董事、监事的选举中，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，采用累计投票制。
整改时间：下一次董事、监事选举
整改责任人：公司董事长俞吾炎先生
（二） 独立性方面
1、公司部分房屋建筑物的房产证尚在办理中。
整改措施：公司于2004年与控股股东上海机场（集团）有限公司进行了资产置换，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。目前，公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
整改时间：结合实际情况尽快完成
整改责任人：公司董事、副总经理王芳俊先生
2、公司与控股股东下属的虹桥机场存在一定程度的同业竞争。
整改措施：2004年资产置换后，公司控股股东上海机场（集团）有限公司从事于虹桥机场航空地面保障业务，公司全面从事于浦东机场航空地面保障业务。由于控股股东和公司均从事于相同的业务，在“一市两场”的格局下，控股股东和公司仍在客观上形成了有限度的、非市场化的同业竞争。然而，在目前民航管理体制下，我国民航航线安排仍为民航总局统一计划管理模式，航空公司航线选择主要由民航总局决定，机场对具体航线没有决策权，控股股东与公司在一定程度上只能被动接受民航总局确定的进出上海地区的航线资源的分配，因此，该同业竞争是有限度的、非市场化的。近年来，随着我国民航管理体制改革的逐步深入，以及航空公司航线的选择和开通更加注重考虑市场需求和旅客需要，虹桥机场航线资源获得了一定的增长。在这一情况下，公司将进一步与控股股东进行协调，通过市场、政策等手段减少该同业竞争的程度和规模。
整改时间：结合实际情况持续改进
整改责任人：公司董事长俞吾炎先生
四、公众评议反映的问题及整改措施
公众评议反映公司的透明度有待提高。
整改措施：公司将严格按照《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，不断改进、丰富信息披露内容，保证信息披露的及时、准确和完整。在按有关规则的要求做好信息披露工作的同时，公司还会通过各种方式更多地与投资者就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面进行信息沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，与投资者建立良性互动沟通关系。
整改时间：结合实际情况不断提高
整改责任人：公司董事、副总经理王芳俊先生
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件以及《公司章程》等有关公司治理文件的要求，进一步健全完善公司制度和治理结构，规范股东大会、董事会和监事会运作，积极开展投资者关系管理工作，推动公司治理水平的不断提高。
在本次公司治理专项活动中，在相关监管部门的监督、指导下，通过公司的严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平。公司将以此次活动为契机，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，服务社会、回报股东。
上海国际机场股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十七日