上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第十九次会议于二0O七年九月二十六日（星期三）召开。会议应到董9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式审议通过了“上海申通地铁股份有限公司公司治理专项活动整改报告”。
上海申通地铁股份有限公司董事会
二OO七年九月二十六日
附：“上海申通地铁股份有限公司公司治理专项活动整改报告”
上海申通地铁股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会证监公司字【2007】28号文、上海证监局沪证监公司字【2007】39号文要求，结合公司的实际情况，成立了以董事长为组长、公司总经理为副组长的领导小组，切实加强对公司治理专项活动的组织领导。同时成立了由公司副总经理、董事会秘书、相关部门负责人参加的工作小组，公司董事会秘书为公司治理专项活动的联络员。明确了公司治理专项活动的整体工作计划。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月26日，公司向上海证监局上报了“上海申通地铁股份有限公司开展上市公司治理专项活动实施计划”。
6月22日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了“上海申通地铁股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划”。
6月25日，公司将“上海申通地铁股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划”上报上海证监局、上海证券交易所。
6月26日，公司治理专项活动自查报告和整改计划公告披露，公司开通网站、设立专门电话和传真，接受社会公众的评议。
7月23日、24日，公司接受上海证监局现场检查。
8月27日，公司收到上海证监局出具的《关于上海申通地铁股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]258号）。
9月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海申通地铁股份有限公司公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）董监事的后续培训不够，参加培训的董监事比例不高。公司因各种原因特别是公务繁忙，对全体董监事的培训尚未做到百分之一百。
整改措施：切实重视董监事的后续培训工作，保证出勤率。加强董监事有关法律法规和政策的培训，重点是中国证监会、上交所颁布的相关文件。通过后续培训，进一步提高公司治理重要性的认识，进一步提高公司的治理水平。
整改措施责任人为公司董事长，整改时间到本届董事会任期结束（2008年6月22日前）。
（二）内部审计工作起步较晚，有待进一步加强。
公司长期以来，财务核算较为规范，内控制度较为齐全，公司业务清晰，因此对内部审计工作重视不足，与公司治理的要求存在着差距。
整改措施：根据本次公司治理专项活动要求，公司内审组织和内审人员目前已设立和配备，公司内部稽核和内控体制得到进一步加强，下一步应加强对内审工作的领导，针对企业特点，初步建立起工作制度并开展工作，逐步摸索适应本企业特点的内审机制，进一步落实内审职责，发挥作用，使公司内部稽核和内控体制更为有效。
整改措施责任人为公司总经理，整改时间为2007年10月31日前。
（三）投资者关系管理有待进一步加强。
公司比较注重与投资者的沟通联系，采用了电话、传真、公司网站咨询平台、公司公众信息自动查询系统、电子邮件、邮寄信件资料等多种手段，但与投资者面对面沟通还比较缺乏，互动较少，沟通形式缺少多样化。
整改措施：为更好地走近投资者，加强与投资者的对话与沟通，公司将成立证券办公室，同时将研究发展部的职能划入证券办公室。增强职能，更好地加强与投资者的沟通联系。
加快公司网站的更新速度，将公司最新的公开资料上网供投资者查询，使投资者及时全面了解公司的战略、目标、管理等信息，以更好地进行投资决策，从而更好地保护自己的利益。
加强与投资者开展面对面的沟通，直接听取投资者对公司发展的意见和建议，认真解答投资者关注的热点问题，以增强沟通的针对性和有效性，树立良好的公司形象。
整改措施责任人为公司董事会秘书，整改时间为2007年12月31日前。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）“三会”运作方面
1、关于“股东大会会议记录中参会董事、监事、董秘及主持人未签字确认”的问题。
整改措施：公司在执行三会规则方面比较规范，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的规定召开三会，但确实存在着股东大会会议记录中参会董事、监事、董秘及主持人漏签字确认的问题，暴露了公司在执行三会规则方面对程序性事项重视还不够。公司将在今后工作中严格按有关规定和公司章程执行，避免类似问题的发生。
整改措施责任人为公司董事会秘书。
2、关于“2006年度公司与控股股东签订的《地铁一号线车辆经营性租赁合同（编号：129）》未经董事会审议”的问题。
整改措施：公司与控股股东签订的《地铁一号线车辆（编号：129）经营性租赁合同》，于2004年经董事会审议同意、独立董事出具独立意见、中介机构出具独立财务报告。由于该列车租赁的合同条款未发生任何变更，且公司在每年的年度报告中均作了披露，公司的年度经营计划中也包含了该内容，因此公司在以后的该列车租赁过程中未单独经董事会审议。通过本次检查，感到该合同审议的程序中还不到位。对此公司将进一步重视合同审议的程序性工作，严格按监管部门的要求和上市规则执行。
整改措施责任人为公司董事会秘书。
3、关于“监事会监督功能未充分发挥”的问题。
整改措施：公司监事会在2004-2006年度中，共召开了8次会议，其中2004年度1次，2005年度2次，2006年度5次。从三年中召开的监事会次数来看，前两年的次数相对较少。对这一情况公司已引起重视并逐步得到加强。
公司监事会将以治理专项活动为契机，严格按《公司章程》和《监事会议事规则》的要求执行。通过召开监事会会议、列席董事会会议，监督公司的决策程序、内控制度、董事和经理的履职情况，通过监督和检查公司的财务结构和状况等方法和手段，充分发挥监事会的监督功能。
整改措施责任人为公司监事长、董事会秘书。
（二）内控制度方面
1、关于“《信息披露事务管理制度》需进一步修订”的问题。
整改措施：公司已经建立《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的事项、管理部门和职责、监督管理和法律责任等规定。公司将根据监管部门的要求，进一步加以修订，拟增加与投资者关系的内容，使公司《信息披露事务管理制度》更全面、更完善。
整改措施责任人为公司董事会秘书，完成时间为2007年9月30日前。
2、关于“内部审计工作需进一步加强”的问题。
整改情况见前述自查问题相关内容。
四、公众评议发现的问题及整改情况
关于“公众评议反映公司网站更新不及时，公司提供的邮箱无人回复”的问题。
整改措施：公司建设网站的目的在于通过网络平台，能够及时全面的发布公司信息，增加投资者对公司的了解。公司网站初期建设，以能够实现基本功能为原则。针对公众评议反映出来的问题，公司近期将加大网站建设的工作力度，及时更新网站，使广大投资者通过网络平台及时了解公司的情况。同时对公司提供的邮箱，公司将落实专人予以关心，做好信息的收集、筛选、处理和反馈工作。
整改措施责任人为公司董事会秘书，完成时间为2007年9月30日前。
五、对上海证券交易所提出评价意见的改进措施
根据上海证券交易所9月18日出具的《关于上海申通地铁股份有限公司公司治理状况评价意见》的建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上海申通地铁股份有限公司
二○○七年九月二十六日