江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2007年9月17日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年9月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于同意钱竞琪女士不再担任公司总经理的议案》
为严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，进一步规范公司的法人治理结构，公司董事会同意兼任控股股东总裁的本公司总经理钱竞琪女士不再担任本公司总经理职务。
钱竞琪女士将继续担任本公司董事，继续致力于本公司的规范经营和稳健发展。
在担任本公司总经理期间，钱竞琪女士以维护上市公司合法权益为己任，严格按照《公司章程》的规定，在职权范围内忠实履行职责。钱女士以其勤勉尽责的态度、丰富的国际贸易经验、较强的企业管理能力为公司的稳健发展做出了杰出贡献。为此，董事会表示衷心的感谢。
本决议自董事会通过之日起生效。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《关于同意暂由张发松先生代为行使公司总经理职责的议案》
同意暂由公司常务副总经理张发松先生代为行使公司总经理职责。
张发松先生，男，1963年生，国际商务师。1999年至今任江苏弘业股份有限公司副总经理。
本决议自董事会通过之日起生效。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
公司独立董事王跃堂先生、包文兵先生对于上述两个议案发表独立意见如下：为严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，进一步规范公司的法人治理结构，董事会关于公司部分高级管理人员的调整对上市公司正常经营和股东权益没有影响；代为行使总经理职责的张发松先生，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司总经理职责的需要；公司对于上述高级管理人员的调整程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意公司董事会的上述安排。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1、原来《公司章程》第一百零六条修改为：“董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
2、原来《公司章程》第一百零六条修改为：“董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
原来《董事会议事规则》“第八条 会议通知”修改为：
“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《江苏弘业股份有限公司董事会战略与投资决策委员会工作细则》
本决议自董事会通过之日起生效。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、审议通过《江苏弘业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
本决议自董事会通过之日起生效。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
七、审议通过《江苏弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
本决议自董事会通过之日起生效。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
八、审议通过《江苏弘业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
本决议自董事会通过之日起生效。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
九、审议通过《关于设立董事会战略与投资决策委员会的议案》
董事会战略与投资决策委员会组成成员：
召集人：刘绥芝 委员：钱竞琪、葛猛、吴廷昌、王跃堂、包文兵
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
十、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》
董事会提名委员会组成成员：
召集人：包文兵 委员：刘绥芝、王跃堂
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
十一、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》
董事会薪酬与考核委员会组成成员：
召集人：王跃堂 委员：钱竞琪、包文兵
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
十二、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》
董事会审计委员会组成成员：
召集人：王跃堂 委员：吴廷昌、包文兵
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
对于须提交公司股东大会审议的议案三、四、九至十二，公司将适时召开股东大会予以审议，会议时间另行通知。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年9月28日