中科英华高技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
公司2007年8月6日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请非公开发行股票的议案》。2007年9月6日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007年非公开发行募集资金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案》。根据目前实际情况，公司董事会决定对本次申请非公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批准。
1．本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团有限公司作为战略投资者认购2,000万股（以公司总股本501,185,691股为测算依据），其他投资者尚未确定。
2．认购方式：参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
中科英华高技术股份有限公司于2007年9月20日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议通知， 2007年9月27日公司第五届董事会第十四次会议以董事传签方式召开。公司董事共9人，传签董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
一、关于非公开发行股票方案的调整事项
2007年8月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请非公开发行股票的议案》。2007年9月6日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007年非公开发行募集资金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案》。根据目前实际情况，董事会决定对本次申请非公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批准，调整的具体事项如下：
1．发行对象及认购方式（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团有限公司作为战略投资者认购2,000万股（以公司总股本501,185,691股为测算依据，在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整），其他投资者尚未确定。
认购方式：参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
2．发行价格及定价依据（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年9月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
经公司和西部矿业集团有限公司协商，其认购公司本次非公开发行的股票价格为22.10元/股或定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%孰高。
其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行价格根据市场询价情况另行确定。
以上价格均以公司总股本501,185,691股为测算依据，在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整。
（2）定价依据：
①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；
②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
③本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
⑤与主承销商协商一致。
3．本次发行股票的锁定期（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
自发行结束之日起，西部矿业集团有限公司认购的股份在36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份在12个月内不得转让。
上述调整事项尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过。本次调整后的非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
二、关于前次募集资金使用情况的说明的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
由于公司2007年中期已经审计，因此公司对前次募集资金使用情况的说明中前次募集资金投入项目的效益情况进行了补充更新。
前次募集资金使用情况的说明全文详见上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会表决。
三、审议通过了西部矿业集团有限公司与公司签订《股份认购协议》的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
股份认购协议的内容摘要：
1．合同主体、签订时间
西部矿业集团有限公司与中科英华高技术股份有限公司于2007年9月26日签署了《股份认购协议》。
2．认购方式、认购价格、支付方式和锁定期承诺
西部矿业集团有限公司同意以现金方式认购中科英华高技术股份有限公司本次非公开发行的股票2,000万股（以公司总股本501,185,691股为测算依据，在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整）。
双方同意按照下列价格一及价格二中的较高者作为西部矿业集团有限公司认购中科英华高技术股份有限公司股份股份的价格，本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理。
价格一：每股贰拾贰元壹角（22.10元/股）
价格二：定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
西部矿业集团有限公司同意在中科英华高技术股份有限公司公告的本次非公开发行股份期间，支付认购价款。
西部矿业集团有限公司承诺本次认购的股份，自发行结束之日起至少36个月内不转让。
3．合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）经西部矿业集团有限公司董事会和/或股东会批准，并经青海省政府国有资产监督管理委员会批准；
（2）本次非公开发行股票经中科英华高技术股份有限公司董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过了西部矿业集团有限公司与公司签订转让青海西矿联合铜箔有限公司股权的《股权转让协议》的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
股份转让协议的内容摘要：
1．合同主体、签订时间
西部矿业集团有限公司与中科英华高技术股份有限公司于2007年9月26日签署了《股份转让协议》。
2．股权转让
2.1西部矿业集团有限公司同意将青海西矿联合铜箔有限公司1亿股股权(占该公司总股本的40%)转让给中科英华高技术股份有限公司；中科英华高技术股份有限公司同意根据本协议规定的条款与条件受让标的股权。转让完成后，西部矿业集团有限公司将不再持有青海西矿联合铜箔有限公司的股权。
2.2双方同意，本协议项下的股权转让对价以经中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司评估的目标公司截止2007年9月26日为基准日的净资产评估值作为定价参考依据。目标公司于评估基准日的净资产评估值为人民币24886.07万元，目标股权对应的净资产评估值为9954.43万元。据此，双方确定本协议项下股权转让对价为人民币壹亿元。
2.3双方同意，上述标的股权的转让对价应由中科英华高技术股份有限公司在中国证监会批准其本次定向增发且募集资金进入其董事会指定账户的15日内一次性支付。
2.4西部矿业集团有限公司应当负责取得青海省政府国有资产监督管理委员会批准本协议项下标的股权的转让、豁免通过产权交易所进行转让的书面批复文件。
2.5西部矿业集团有限公司应在收到中科英华高技术股份有限公司方支付的标的股权转让对价后10日内将标的股权合法过户至中科英华高技术股份有限公司名下，包括促使西矿铜箔将其股东名册上登记的持有40%股权的股东从西部矿业集团有限公司变更为中科英华高技术股份有限公司，并完成相应的工商变更登记手续。
3．合同的生效、变更、解除及终止
3.1本协议自各方的有权代表签署并加盖公章、并得到双方各自内部有权机构的批准及青海省政府国有资产监督管理委员会的批准后生效。
3.2若中科英华高技术股份有限公司本次定向增发未获中国证监会的批准，则本协议自动终止。
五、审议通过了确认青海西矿联合铜箔有限公司资产评估结果的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司出具的中兴财青评报字（2007）第17号的资产评估报告书，青海西矿联合铜箔有限公司截至2007年9月26日的净资产账面价值为24,821.42万元，评估价值为24,886.07万元。
根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司对青海西矿联合铜箔有限公司的资产评估结果，并鉴于青海西矿联合铜箔有限公司目前正处建设期，董事会认为：在本次募集资金拟投入的增资青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000吨/年电解铜箔项目的募集资金投入方式安排中，公司按西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累计出资额10,000万元、6,250万元收购其各自所持有的青海西矿联合铜箔有限公司40%、25%的股权是合理的。该项目建成投产后将会进一步提高公司的盈利能力。
六、审议通过了关于青海西矿联合铜箔有限公司拟申请最高限额5亿元人民币8年期项目资金贷款的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
青海西矿联合铜箔有限公司（下称“合资公司”）。成立于2007年4月，注册资本为25000万元人民币，注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区，经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔专用设备的开发。本公司及本公司控股子公司合计持有其60％的股权。目前该公司正处于建设阶段，急需大量的项目建设资金。
增资该公司新建10,000吨/年电解铜箔项目为本公司2007年非公开发行股票的募集资金项目之一，但由于公司本次非公开发行股票的准备、报批和发行尚需相应的时间，为尽早抓住市场机遇、进一步提高公司的盈利能力，该公司拟通过银行贷款先行进行投入。若2007年非公开发行股票获准后，该公司将利用本公司以募集资金对其增资投入的注册资本金归还上述贷款。
具体贷款事项为：
青海西矿联合铜箔有限公司拟向中国开发银行青海省分行申请8年期最高限额5亿元项目资金贷款；向中国进出口银行西安分行申请8年期最高限额4亿元项目资金贷款；向民生银行宁波分行申请8年期最高限额2亿元项目资金贷款；上述贷款最终合计总额不超过5亿元（含5亿元）。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了拟为青海西矿联合铜箔有限公司申请的最高限额5亿元人民币8年期项目资金贷款总额的60％提供担保的议案。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
青海西矿联合铜箔有限公司拟向中国开发银行青海省分行申请8年期最高限额5亿元项目资金贷款；向中国进出口银行西安分行申请8年期最高限额4亿元项目资金贷款；向民生银行宁波分行申请8年期最高限额2亿元项目资金贷款；上述贷款最终合计总额不超过5亿元（含5亿元），并提请本公司为其贷款总额的60％提供担保。
董事会认为青海西矿联合铜箔有限公司为本公司的绝对控股子公司，且该公司的产品市场发展空间巨大，为其担保不存在太大风险。
本议案需提交公司股东大会表决。
八、关于提请召开公司2007年第四次临时股东大会的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2007年第四次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为2007年10月19日(星期五)上午9：30,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。
（二）会议地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，参与网络投票的股东投票程序（见附件1）。
（四）会议议题
1．审议《非公开发行股票方案的调整事项的议案》；
（1）发行对象及认购方式；
（2）发行价格及定价依据；
（3）本次发行股票的锁定期；
2．审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
3．审议关于青海西矿联合铜箔有限公司申请最高限额5亿元人民币8年期项目资金贷款的议案；
4．为青海西矿联合铜箔有限公司申请的最高限额5亿元人民币8年期项目资金贷款提供总额的60％担保的议案。
（五）出席会议的对象
1．截至2007年10月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1．法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2．社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；
3．委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件2）；
4．异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（八）参加现场会议的登记时间
2007年10月17日～10月18日期间的每个工作日的9时至16时。
（九）参加现场会议的登记地点
中科英华董事会秘书处。
（十）其他事项
1．本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；
2．公司联系地址：
长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处
邮政编码： 130012
联系电话： 0431-85161001
传 真： 0431-85161071
七、备查文件：
1．《中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案》
2．《中科英华高技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
3．中准会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
4．西部矿业集团有限公司与公司签订的《股份认购协议》
5. 西部矿业集团有限公司与公司签订的《股权转让协议》
6. 青海西矿联合铜箔有限公司《评估报告》
中科英华高技术股份有限公司
董事会
2007年9月28日
附件1：
一、投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年10月19日9：30～11：30、13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1．投票代码
2．表决议案
3．表决意见
二、投票举例
三、投票注意事项
1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：