上海隧道工程股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
上海隧道工程股份有限公司第五届第十二次董事会会议，于2007年9月20日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2007年9月27日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到10名，1名董事因公出差未能参加董事会。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了《上海隧道工程股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2007年9月27日
上海隧道工程股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字[2007]55号）的要求，公司开展了此次专项活动，对自身情况进行了较为全面的自查。
公司此次专项治理活动从5月份开始。在此期间，公司董事长陈彬先生为本次专项治理活动的第一责任人，董事、董事会秘书金波先生为本次专项治理活动的具体工作负责人，并成立了由金波先生为小组长、副总经理沈培良先生为副组长的公司治理专项工作小组，公司主要部门均参与到活动中，并由公司监事会进行监督和检查。
一、公司此次专项治理活动完成的主要工作
4月底，公司收集整理此次专项治理活动的相关部门文件，向董监事、高级管理人员传达上级文件精神，确定了董事长为此次活动的第一责任人，成立了公司治理专项活动工作小组，并制定了专项活动工作计划。
5月11日，公司召开公司治理专项活动工作会，要求公司相应职能部门对照有关文件及部门规章制度、运作情况、文件记录等，认真查找不足及可能存在的问题。
6月21日，公司召开第五届第九次董事会，审议通过了《上海隧道工程股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并报中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所。
7月，公司开通专项治理活动热线电话和网络平台，接受广大投资者意见和建议。
8月1日至2日，上海证监局对公司进行了为期2天的专项治理活动现场检查。
8月底，公司收到上海证监局《关于上海隧道工程股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]266号）。
9月13日，公司收到上海证券交易所《关于上海隧道工程股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
经自查，公司已按照相应法律法规的要求建立了较为合理的内控制度，并能有效执行。“三会”运作基本规范，但存在以下方面有待改进：
问题一：公司董事会目前尚未设立专门委员会
公司董事会目前由11名成员组成，目前公司为了保证每位董事有足够的发言权，采取的是重大事项、人事任免等均由全体董事会成员共同商议，因而暂未设立专门委员会。
整改措施：公司已于2007年6月21日召开的第五届第九次董事会，审议通过了成立设立战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会的议案，此议案还需提交股东大会审议。公司将在最近一次股东大会审议成立专门委员会的议案。计划整改完成时限10月底前，整改责任人董事会秘书。
问题二：公司网站尚未开设投资者关系专栏
目前公司网站www.stec.net中有相应的栏目介绍公司情况，投资者可以通过网站了解公司情况，如董事会新闻等等，但由于网站定位于工程技术交流，目前尚未设立完善的投资者关系管理板块，缺少投资者沟通互动平台，且投资者通过公司网站查询公司财务数据、定期报告也较为不便。
整改措施：目前公司已要求相应职能部门在网站创建投资者关系板块，并将于10月底前开通，方便投资者及时了解公司情况，整改责任人董事会秘书。
问题三：信息披露管理制度需按照相关部门要求修订
公司现有信息披露管理制度制订于2001年。2007年4月4日上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，因而公司信息披露管理制度需按照相应要求进行修改。
整改措施：公司已于2007年6月21日召开的第五届第九次董事会，审议通过了新修订的《上海隧道工程股份有限公司信息披露管理制度》及《上海隧道工程股份有限公司投资者关系管理制度》，并按照相关法律法规的要求对制度中的相应条款做出修改。
三、对上海证监局现场检查发现的问题的整改
上海证监局在对公司进行的现场检查中，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，发现在公司治理方面存在如下问题：
问题一：“三会”运作方面，《总经理工作细则》、《董事会议事规则》部分内容已不适用，尚未修订。
整改措施：公司将于2007年10底前召开董事会审议新修订的《总经理工作细则》和《董事会议事规则》，整改责任人董事会秘书。
问题二：信息披露方面，部分中标合同、个别控股子公司对外担保事项未作及时披露，存在以定期报告代替临时报告的现象。
整改措施：公司系建筑施工企业，以往公司及部分子公司的中标项目因统计不及时等原因，无法及时公告，故在定期报告中予以披露。有鉴于此，公司今后将按照监管机构的要求及相关法律法规，及时公告工程中标情况及其他重大信息。此项工作整改责任人为董事会秘书。
问题三：投资者关系方面，公司网站未开设投资者专栏。
整改措施：公司将于10月底前在公司网站开通投资者关系专栏，方便投资者及时了解公司情况，整改责任人董事会秘书。
四、对上海证券交易所发现的问题的整改
上海证券交易所根据对我公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合我公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对我公司治理状况的评议结果，认为我公司存在以下情况：
问题一：存在定期报告补充更正的情况，2006年7月4日公司更正2006年第一季度报告。
整改措施：本公司在编制和合并报表2006年第一季度报告时，对内部往来数据统计不够精确及重分类不够精细，导致资产负债表中的应抵销的债权债务项目未完全抵消，造成其他应收款等项目与实际有差异，今后公司将认真反思，加强管理，杜绝此类情况的再次发生，切实提高公司财务处理的质量，确保公司披露信息的准确性。此项工作整改责任人为公司主管会计工作的副总经理沈培良先生。
问题二：存在以定期报告取代临时报告的情况，2006年公司下属一家全资子公司为另一家全资子公司进行担保4000万元，未及时披露，仅在年报中披露。
整改措施：今后公司将按照证监局、交易所要求，及时披露公司及其下属子公司担保情况。此项工作整改责任人为董事会秘书。
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
此次公司治理专项活动为隧道股份全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训、全面自查等，公司对内控制度重要性的认识有了新的提高，同时，上海证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。
上海隧道工程股份有限公司
2007年9月27日