宁夏赛马实业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2007年9月17日以书面形式由专人送出。公司于2007年9月27日上午9：00在公司会议室召开三届董事会第十五次会议，会议应到董事11人，实到10人，董事王广林因在外委托董事武雄出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：
1．审议并通过了《关于公司收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏石嘴山赛马水泥有限公司股权的议案》。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司以现金232.49万元收购宁夏共赢投资有限责任公司(以下简称“共赢公司”)持有宁夏石嘴山赛马水泥有限公司4.62%的股权。上述股权收购完成后，公司将持有宁夏石嘴山赛马水泥有限公司100%的股权。
共赢公司是于2005年7月成立的有限责任公司，注册资本：16830.72万元，法定代表人：张彬毅，主要从事建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业的投资。2005年7月至2007年8月公司董事哈永生、周春宁、武雄兼任共赢公司董事，2007年8月14日至今上述董事不再兼任共赢公司董事，故公司与共赢公司不再构成关联方。
2．审议并通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》，详见《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的关联交易公告》，该议案尚需公司股东大会审议批准。
(关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
3．审议并通过了《关于公司追认关联交易的议案》，详见《关于公司追认关联交易的公告》。该议案尚需公司股东大会审议批准。
(1)同意公司及控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限公司从2005年7月至2007年8月期间向宁夏共赢投资有限责任公司借款，借款利率依据银行同期借款利率确定。
(关联董事周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)
(2) 同意公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司许可公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司从2004年11月至今无偿使用宁夏建材集团有限责任公司拥有的“青铜峡”牌注册商标。
(关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
4．审议并通过了《关于宁夏建材集团有限责任公司许可公司使用注册商标的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。
同意宁夏建材集团有限责任公司许可公司(含全资、控股子公司)无偿独占使用“青铜峡”牌注册商标，无偿许可使用期限：2007年9月27日起至2012年12月30日。在许可使用期间，宁夏建材集团有限责任公司不对该注册商标抵押、变更、注销，不向其他第三方出让。
独立意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；建材集团无偿许可公司使用“青铜峡”牌注册商标，本次交易不损害公司及投资者的利益。我们同意本次交易。
(关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
5．审议并通过了《关于修改<公司募集资金管理及使用规定>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。
同意对公司2004年第三次临时股东大会审议通过的《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》(以下简称“规定”)进行如下修改：
(1)将“规定”中第二条“本规定所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。”修改为：“本规定所称募集资金是指公司通过发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、中国证监会认可的其它品种)以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。”
(2)将“规定”中第十四条“募集资金在超过2年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时闲置资金的使用计划，董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准”修改为：“募集资金在超过1年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时闲置资金的使用计划，低于本次募集金额10%以下(含10%)的闲置募集资金补充流动资金时，由董事会审议通过后实施；超过本次募集金额10%的闲置募集资金补充流动资金时须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
6．审议并通过了《关于公司召开2007年第二次临时股东大会的议案》(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
现将公司以现场方式召开2007年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议时间：2007年10月16日上午9：00
(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
(三)会议内容：
1．审议《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》
2．审议《关于公司追认关联交易的议案》
3．审议《关于宁夏建材集团有限责任公司许可公司使用注册商标的议案》
4．审议《关于修改<公司募集资金管理及使用规定>的议案》
(四)出席会议人员
1．截止2007年10月10日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
(五)会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券投资部。
4．登记时间：2007年10月15日之前的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券投资部。
(六)其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256
0951－2052215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3．联系人：武雄
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2007年9月27日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 编号：2007－025
宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司
收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司
股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏赛马实业股份有限公司于2007年9月27日召开三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》，宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)以现金11156.26万元收购宁夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司(以下简称“干法公司”)100%的股权。
一、关联交易概述
青水股份将以现金11156.26万元收购建材集团持有干法公司100%的股权。鉴于建材集团持有公司48.36%的股权，公司持有青水股份74.80%的股权，本次青水股份收购干法公司100%股权事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决。
二、交易标的基本情况
本次交易标的：建材集团持有干法公司100%的股权。
干法公司是于2003年8月4日设立的有限公司。该公司法定代表人王广林，法定住所青铜峡市大坝镇，注册资本7488万元，为建材集团全资子公司。该公司主营业务范围：水泥及其熟料的生产销售。该公司于2004年8月正式投产运营，现拥有一条日产2500吨干法熟料生产线，一条φ3.8×13m一级闭路水泥磨系统。该公司年可生产熟料77万吨，生产水泥43万吨。目前干法公司拥有的日产2500吨干法熟料生产线及φ3.8×13m一级闭路水泥磨系统由青水股份以经营租赁的方式使用。
经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年3月31日，干法公司总资产26951.48万元，其中固定资产18105.10万元，总负债15795.22万元，净资产11156.26万元。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2006年该公司实现营业收入5100万元，利润总额1878.96万元，净利润1783.41万元；2007年1－3月实现营业收入1275万元，利润总额471.12万元，净利润315.65万元。
三、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》提交独立董事进行事前认可，四位独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第十五次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：(1)该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；(2) 本次交易是为了彻底消除公司与干法公司同业竞争，减少关联交易；(3)本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估净资产作为定价依据，交易价格合理。
四、关联方基本情况
建材集团是于1997年9月成立的有限责任公司，注册资本：29987.36万元，法定代表人：王广林，经营范围：水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。
五、关联交易定价依据及金额
经与建材集团协商，青水股份以中宇资产评估有限责任公司经评估的干法公司净资产11156.26万元(基准日2007年3月31日)为定价依据，确定本次收购价格为11156.26万元，青水股份将以现金11156.26万元收购建材集团持有的干法公司100%的股权。干法公司2007年4月1日至本次收购完成之日期间租赁费收入产生的损益归收购前股东。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次交易是为了彻底消除公司与干法公司同业竞争，减少关联交易，提高公司经营的安全性，本次青水股份收购干法公司股权可增强公司区域市场竞争力，符合公司长远发展规划。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2007年9月27日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 编号：2007－026
关于宁夏赛马实业股份有限公司
追认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏赛马实业股份有限公司于2007年9月27日召开三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司追认关联交易的议案》，公司因生产经营需要从2004年11月至今发生了以下关联交易。
一、关于追认向宁夏共赢投资有限责任公司借款的关联交易
为解决生产资金周转问题，从2005年7月至2007年8月期间公司控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)、宁夏石嘴山赛马水泥有限公司(以下简称“石嘴山赛马”)陆续向宁夏共赢投资有限责任公司借款。鉴于公司持有中宁赛马55.84%的股权、持有石嘴山赛马95.38%的股权，且在此期间公司部分董事兼任宁夏共赢投资有限责任公司(以下简称“共赢公司”)董事职务，故该等借款事宜构成关联交易。
(一)交易方介绍
1．共赢公司是于2005年7月成立的有限责任公司，注册资本：16830.72万元，法定代表人：哈永生，主要从事建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业的投资。
2．中宁赛马是于2004年6月成立的有限责任公司，注册资本12140万元，法定代表人张彬毅，公司持有该公司55.84%的股权，为该公司控股股东。中宁赛马主要从事水泥熟料及水泥的生产与销售。
3．石嘴山赛马是于2005年11月成立的有限责任公司，注册资本4760万元，法定代表人：刘进成，公司持有该公司95.38%的股权，为该公司控股股东。石嘴山赛马主要从事水泥的生产与销售。
鉴于公司董事周春宁、武雄、哈永生在2005年7月至2007年8月兼任共赢公司董事职务，审议该议案时前述三位董事回避表决。
(二)关联交易主要内容
1．2005年中宁赛马向共赢公司累计借款2350万元，日息0.021%，其中100万元借款期间为2005年9月21日至2005年9月27日；400万元借款期间为2005年9月29日至2005年11月15日；350万元借款期间为2005年10月25日至2005年11月21日；1300万元借款期间为2005年12月21日至2006年1月9日；200万元借款期间为2005年12月21日至2006年1月11日。
2．2006年中宁赛马向共赢公司累计借款2200万元，日息0.021%-0.025%，其中400万元借款期间为2006年4月6日至2006年4月12日；400万元借款期间为2006年4月6日至2006年5月8日；700万元借款期间为2006年4月7日至2006年5月8日；250万元借款期间为2006年5月29日至2006年6月12日；150万元借款期间为2006年5月26日至2006年6月12日；300万元借款期间为2006年10月28日至2006年11月13日。
2006年石嘴山赛马向共赢公司累计借款100万元，日息0.025%，借款期间：2006年3月27日至2007年9月11日。
3．2007年1-8月中宁赛马向共赢公司累计借款500万元，日息0.023057%，借款期间为2007年4月6日至2007年5月9日；2007年1-8月公司向共赢公司借款520万元，年息7.6%，借款期间为2007年3月7日至2007年4月2日。
(三)关联交易的定价政策
2005年、2006年、2007年1-8月中宁赛马、石嘴山赛马及公司向共赢公司借款的利率依据银行同期借款利率确定。
(四)交易目的及对公司的影响
以上关联交易是为了解决各公司生产资金周转问题，同时关联交易遵循市场公允原则，不损害公司及投资者的利益。
二、关于追认宁夏建材集团有限责任公司许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司使用“青铜峡”牌注册商标的关联交易
公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)许可公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份“)使用其拥有的“青铜峡”牌注册商标。鉴于公司于2004年11月受让了青水股份74.80%的股权，且建材集团持有公司48.36%的股权，为公司控股股东，上述许可使用注册商标事宜构成关联交易。
(一)交易方介绍
1．建材集团是于1997年9月成立的有限责任公司，注册资本：29987.36万元，法定代表人：王广林，经营范围：水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。
2．青水股份是于2001年8月成立的股份有限公司，注册资本17512万元，法定代表人：哈永生，经营范围：水泥及水泥熟料的生产与销售。
鉴于公司董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生兼任建材集团董事职务，审议该议案时前述董事回避表决。
(二)关联交易主要内容
宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份“)自2004年11月起为公司控股子公司以来，至今由建材集团许可青水股份使用建材集团拥有的“青铜峡”牌注册商标。
(三)交易标的基本情况
“青铜峡”牌商标于1980年5月30日注册，注册号为：第137488号，有效期限截止日2013年2月28日(到期后在工商行政管理部门核准续展)。使用商品国际分类为：第19类 水泥。
(四)关联交易定价
本次交易中的“青铜峡”牌注册商标为无偿许可使用。
(五)交易目的及对公司的影响
青水股份自成立以来一直使用“青铜峡”牌注册商标，本次交易是为了保证青水股份持续经营和发展，提高青水股份经营效率；由于注册商标为无偿许可使用，因此不损害公司及投资者的利益。
独立董事《关于公司追认关联交易的议案》的事前认可情况及独立意见：
公司将《关于公司追认关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，四位独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第十五次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：(1)该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；(2)公司及控股子公司向共赢公司借款利率以同期银行借款利率为依据，定价遵循市场公允原则；青水股份为无偿许可使用建材集团“青铜峡”牌注册商标，因此本次追认的关联交易不损害公司及投资者的利益。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2007年9月27日