晋亿实业股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司于2007年9月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出以现场方式召开公司第二届董事会第七次会议的通知及会议资料。会议于2007年9月26日下午2：00在本公司会议室如期召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事斯伟江因故不能亲自出席会议，全权委托独立董事戴祥波代为出席并投票表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡永龙先生主持，经过全体董事的审议，以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于中国证监会浙江监管局巡检问题的整改报告》，具体内容详见公告“临2007-025号”。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容详见附件一。同意提交公司股东大会表决。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
3、审议通过《公司控股子公司管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
4、审议通过《公司重大信息内部报告制度》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
5、审议通过《关于制订<公司总经理及高级管理人员工作细则>的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
6、审议通过《关于公司调整高级管理人员薪资的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见附件二。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
7、审议通过《关于公司向山东晋德控股子公司提供授信额度担保的议案》；同意公司向山东晋德控股子公司提供授信额度担保，担保金额为人民币9500万元授信总量，担保方式为连带责任保证担保；担保期限为一年；具体内容详见公告“临2007-026号”。（该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：1票）；
8、审议通过《关于变更公司向山东晋德控股子公司出资方式的议案》；同意晋亿实业出资方式由原人民币现金出资21210万元，设备出资9090万元，变更为人民币现金出资30300万元。具体内容详见2007年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《晋亿实业招股说明书》第五节“发行人基本情况”。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）。
上述第2项《关于修改<公司章程>的议案》拟提交下一次股东大会审议通过。
特此公告！
晋亿实业股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-025号
晋亿实业股份有限公司
关于中国证监会浙江监管局巡检发现问题的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）于2007年7月30日至8月4日对本公司进行了巡回检查。晋亿实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“晋亿实业”）对此次检查给予了高度重视和全方位的积极配合。2007年9月14日接到浙江证监局“浙证监上市字〔2007〕154号《关于要求晋亿实业股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》后，本公司及时向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，本着实事求是、严格自律、认真整改、规范运作的精神，就《反馈意见》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，进行了认真的研究并与有关方面进行了积极磋商，逐项制定了整改措施，现将有关原因说明及整改措施报告如下：
一、公司治理
（一）内控制度建设方面
1、你公司内控管理制度不完整，至今尚未建立子公司管理制度。《高级管理人员工作细则》也未根据公司实际职数进行修订。
整改措施：
公司已经起草制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《公司章程》和《公司总经理及高级管理人员工作细则》等制度修订稿。
上述制度和修订稿已经分送公司各董事、监事、高级管理人员及有关方面审阅，公司将于近期召开董事会、监事会和股东大会审议通过后予以公告。今后公司将一如既往地重视内控制度的及时修订和不断完善以确保其全面贯彻实施。
公司二届三次董事会决议通过聘任蔡林玉华女士为公司副总经理，公司二届六次董事会决议通过聘任蔡雯婷女士、涂志清先生为公司副总经理，针对以上变动情况，由于公司相关工作人员工作上的疏忽，未及时修订《高级管理人员工作细则》。现该细则的修订工作已经落实，按实际情况公司设副总经理4名、董事会秘书和财务负责人各1名，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。同时，按相关规定及时履行该细则的审议程序。
2、你公司高管人员职责不够清晰。在已有的职责分工中,未明确董事长、总经理在资产购买或出售、资金管理（包括信贷、购销等）等方面的职责权限。个别副总经理未明确其职责分工和分管范围。
整改措施：
根据高管人员的实际职数，公司于2007年8月15日下发了“晋亿股份[2007]36号文”《关于公司领导分工的通知》，明确规定了总经理、四位副总经理、董事会秘书和财务负责人各自的职责分工和分管范围，现已遵照执行。
同时，公司将按照《公司章程》、《总经理及高级管理人员工作细则》等制度的修订稿等规章制度，进一步明确公司董事长、总经理在资产购买或出售、资金管理（包括信贷、购销等）等方面的职责权限并严格执行，确保公司健康、稳定的发展。
3、你公司虽然设立了审计委员会，但该委员会财务审计较为薄弱，未能全面有效执行董事会领导下的审计工作。
整改措施：
由于公司稽核和审计机构合署办公，缺乏合格的专职审计人员，所以对公司财务方面主要依靠外部专业审计，而内部审计工作尚未正式开展，导致产生以上问题。对此，公司计划调整组织结构，逐步将审计室从原稽核审计室分离出来，成为独立的审计部门，配备专职审计人员，配合审计委员会加强对公司财务的内部审计；在尚未配好专职审计人员期间，将由公司董事会审计委员会聘请外部审计部门对公司财务及有关事项进行单独审计。同时，修订《内部审计管理制度》和审计工作流程等，确保审计委员会的正常运作和有效执行。
（二）“三会”运作方面
1、你公司第二届董事会第五次会议，董事阮连坤未出席会议，且未作委托。个别董事未能在董事会、股东大会上充分发表意见，未能积极参与会议的讨论决策。
原因说明及整改措施：
由于公司二届五次董事会会议通知期间，董事阮连坤国外出差联系不畅和工作上的疏忽等原因，出现上述问题。今后公司将不断强化董事勤勉尽职意识，加强对工作人员的培训和管理，杜绝类似现象的再次发生。
由于公司上市不久，除2名独立董事、2名董事和1名监事外，其余董事、监事和高级管理人员至今尚未接受过专业培训，而且大部分董事、监事和高级管理人员是台湾籍人士，对大陆的法律法规以及上市公司的运作机制不甚了解，因此出现个别董事在董事会、股东大会上发表意见较少的现象。对于以上情况，公司已采取了相关措施。首先，编印并分发各类学习材料，要求董、监、高人员通过自学和邀请相关人员授课相结合的形式加强学习；第二，公司将分期分批安排董、监、高人员参加上交所等监管机构组织的各类培训学习；第三，保证在每次董事会、监事会、股东大会召开之前，把会议资料分发到各位董、监、高人员手中，以便他们在会前有足够时间提前对会议审议的相关议案进行审阅，并准备好书面意见等。第四，要求并督促公司高级管理人员平时应经常与董事、监事尤其是外部董事、监事保持良好的沟通与交流，使他们能尽量全面了解和掌握公司的经营管理状况等。
2、独立董事未对公司第二届董事会第三次会议中的高管聘任、高管薪酬、改聘会计师事务所、关联交易等表决事项未发表独立意见。
原因说明及整改措施：
公司二届三次董事会议中对高管聘任、高管薪酬以及改聘会计师事务所等有关审议议案，虽然在会前提交给独立董事，独立董事也发表了意见，但由于公司上市不久以及工作上的疏忽等原因，未将独立董事发表的意见形成书面材料。
今后，本公司独立董事将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在高管聘任、高管薪酬、改聘会计师事务所、关联交易等事项向董事会或股东大会发表独立意见。充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用，确保公司和股东利益不受损害。由公司证券部负责对独立董事履职情况作好记录，并将独立董事意见收集归档。
二、信息披露
1、2006年6月12日，你公司接到中技国际招标公司关于铁路客运专线扣件系统采购第JW2006-05的中标通知书，授予公司为KJ16包件的包件中标人，中标金额4800万元。但公司在2006年年报中未予披露。
原因说明及整改措施：
2006年3月6日，铁道部工程管理中心和相关客运专线公司委托中技国际招标公司以公开招标的方式采购京津、郑西、武广、石太、武合等11条时速200公里以上的客运专线使用的扣件系统，上述11条专线分解为19个包件作为授标的基本单位，共计采购21,187,139套，标的金额合计约40亿元。2006年4月，本公司为牵头方、与德国RST公司组成联合体，参加高速铁路客运专线扣件系统采购项目竞标。 2006年6月12日接到中技国际招标公司《中标通知书》，本公司中标KJ9、KJ16二个包件，2006年8月30日接到中技国际招标公司《中标通知书》，本公司中标KJ7、KJ8二个包件，累计中标4个包件，项目总金额约7.5亿元。2006年12月13日公司与郑西铁路客运专线有限责任公司签订了第JW2006－005号招标KJ7、第JW2006－005号招标KJ8、第JW2006－005号招标KJ9等三个包采购郑州至西安客运专线所需扣件系统的供货合同，合同总金额为人民币713,687,693.95元。以上情况本公司于2007年1月25日在《晋亿实业上市招股说明书》中已经全面公开披露。
KJ16包件为温福（浙江段）客运专线所需扣件系统，中标金额约为4800万元。由于温福铁路客运专线设计概算与中标价格之间有差异等原因，本公司还在等待具体签约通知，至今未发生有关新的情况，所以未在年报中披露。
今后，公司董事会将加强信息披露事务的管理，要求有关工作人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和定期报告编制规则等法律法规，杜绝信息披露不及时、不完整的现象，增强公司主动、及时、全面披露的意识。
2、你公司2007年7月4日第二届董事会第二次临时会议和2007年第一次临时股东大会通过的“关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式”的议案，计划调整安排22，656万元用于子公司山东晋德高强度异形紧固件项目的投资。调整后，你公司高强度紧固件总生产规模将比调整前减少3万吨，但公司在上述董事会和股东大会决议中未予披露。
原因说明及整改措施：
公司在2007年7月4日第二届董事会第二次临时会议和2007年第一次临时股东大会通过 “关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式”的议案后，在信息披露公告中虽然说明了“上述调整后，晋亿实业本部实施新建高强度异型紧固件项目投资总额为46,085万元，设计生产能力调减为年产5.8万吨高强度异型紧固件”。但由于理解上的偏差和工作上的疏忽等原因，公司在上述董事会和股东大会决议中未对总生产规模将比调整前减少3万吨予以披露。
公司将于近期的董事会公告中对上述事项进行补充披露。今后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露要求和程序，逐级审核，确保披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、募集资金使用
你公司上市后募集资金89,460万元，扣除发行费用后募集资金净额为86,734万元，用于投资新建高强度异型和汽车专用紧固件项目，项目投资总额为81,981万元。截止2007年7月末，募集资金账户余额为30,145.85万元。你公司募集资金使用存在如下问题：
（一）公司使用募集资金22,295万元用于替换截至2006年12月末使用借款和自有资金已投入的固定资产投资，占募集资金项目使用计划的27%。对于上述募集资金提取置换，公司也未履行具体的决策程序并予以披露。
经核查，置换的资金中，属于非募集资金项目的投资额为2,189.96万元。
原因说明及整改措施：
经公司进行认真的清查和分析核对，置换资金中属于非募集资金项目的投资额2,189.96万元，确实不属于本次募集资金项目的范畴。这些投资额主要是为提升改善公司管理所需的必要辅助设施，如ERP管理系统软件的更新、公司内部网络改造、添置电脑等；还有一些为生产所需辅助设备，如洁油机、冲床等。
对于上面误提的2,189.96万元公司已分二次转回募集资金专用帐户。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在全面制（修）订《募集资金使用管理制度》后，涉及募集资金使用与披露的事项将严格按照《募集资金使用管理制度》的规定执行，并将原来根据合同计划一次提取、分次使用整改为支付时逐笔提取。同时，公司拟在年内适当的时候对上市以来公司募集资金使用情况，结合本次巡查作出阶段性的自查预案报告，分送董事、监事、高管人员以及监管部门审阅，并履行相应的决策程序并将结果进行公告披露，接受广大投资者的检查监督。
（二）经核查发现，你公司2007年4月24因误填设备采购额导致多划转募集资金678.60万元;未到货未付款的设备采购事项提前支取募集资金848.63万元。上述两项合计1,527.23万元不应计入募集资金的设备采购款。
整改措施：
上述因误填设备采购额导致多划转募集资金678.60万元已于8月30日从结算帐户转回募集资金专用帐户,另未到货未付款的设备采购事项提前支取募集资金848.63万元,尚未支付288.98万元,暂存公司结算账户，计划随后支付。
（三）根据你公司招股说明书及募集资金到位情况，可使用流动资金为8,753万元，但实际使用募集资金补充流动资金为17,597万元。在超额使用的8,844万元中，除8,198万元已经你公司2006年度股东大会授权及2007年第二届董事会第一次临时会议通过外，另外使用的646万元未经任何审批程序。
原因说明及整改措施：
另外使用的646万元为发行费用。此款公司已于8月30日从结算帐户转回募集资金专用设帐户。
今后，公司要求财务部门在工作中力求做到认真细致、准确完整，严格按照《募集资金使用管理制度》及相关规定执行，加强控管，避免和堵绝再次出现类似现象。
四、财务管理及会计核算
（一）财务管理
1、你公司于2006年7月向控股子公司浙江晋旺精密汽配有限公司出资1,117.33万元，但11月份又转回资金1,096万元，于当年12月归还后又于2007年转回1,096万元，占你公司出资额的98.09%，该资金占用款未明确款项用途和性质，且资金调度比较随意，未经必要的决策程序。
整改措施：
公司将在合法合理的前提下，按照公司的各项制度和操作程序使用控投子公司的闲置资金。
2、你公司2006年度分别向广州晋亿汽车配件有限公司、上海晋凯国际贸易有限公司、晋德有限公司分别借入资金847万元、1,370万元和650万元，以上款项均已于当年归还，你公司未签订相关的借款协议，未经必要的决策程序。
原因说明及整改措施：
本公司向子公司的借款均为临时性的资金调度。临时性的资金调度一般由财务部根据资金情况按排。财务部门确实未与子公司签订相关的借款协议，也忽略了必要的决策程序。
今后，公司应吸取教训，引以为戒，同时，进一步强化内部审计工作，加强内部审计业务，使内部审计工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
3、部分银行收支单据未入账问题
2007年1月份，你公司向上海晋凯国际贸易有限公司借入500万元，并于当月归还，对于资金借入和归还的银行单据，你公司未在财务账面进行记录。
原因说明及整改措施：
因临时性的借款，记帐人员疏忽未进行记录。
今后财务部人员要求认真学习《会计法》、和《企业会计准则》，以及公司章程、各项制度，规范公司财务管理和会计核算，防止类似情况的出现。。
（二）会计核算
1、关于存货跌价准备事项
你公司按存货类别计提跌价准备余额222.50万元，系2003年以前计提，并一直留存至今，期间未有转销和新增情况。对于该跌价准备金额，公司未列示存在跌价的存货类别清单和有关跌价准备计提的计算依据和过程，也未考虑期间的转销和新增情况。你公司存货跌价准备的计提不够严谨。
原因说明及整改措施：
公司于2002年进行整体股份制改造时，普华永道会计师事务所在做三年一期审计报告时，曾对企业存货进行减值测试并计提产成品跌价准备，以后几年普华永道对本公司的存货在做减值测试时虽不存在减值，但普华永道认为尽管钢铁制紧固件产品虽然不会过时或腐烂变质，但时间放久了，特别是被氧化后会生锈，会增加表面处理重复加工的成本，从谨慎性和重要性原则考虑不同意调回，所以，多年来公司一直未冲销。
今后，公司财务部要加强对新《企业会计准则》的学习，严格按照新《企业会计准则》对存货进行减值测试，制定一套切实可行的减值准备测试程序，完善存货减值的计提与核销操作流程。公司计划在今年9月份对存货进行一次减值测试后，视情况再作处理。
2、部分应收账款坏账准备计提不够谨慎
你公司应收账户中账龄已达2年以上的货款679.25万元，根据你公司应收款项坏账准备的计提政策，账龄2年以上应按照100%的比例计提坏账准备。你公司在没有充分回收依据的前提下，按照50%的比例计提了坏账准备。
原因说明及整改措施：
公司应收账户中账龄已达2年以上的货款679.25万元，因公司至今无证据或有其他表明客户现金流量好转迹象，故根据公司应收款项坏账准备的计提政策，账龄2年以上应按照100%的比例计提坏账准备，对于未提足部份公司计划于今年9月份开始进行补提。
从现在起，公司已经要求财务部加强对新《企业会计准则》的学习，严格按照新《企业会计准则》对应收帐款进行减值测试，制定一套切实可行的减值准备测试程序。加强对超期应收帐款的监控，充分收集客户资信状况，正确及时计提应收帐款的减值准备。
总之，针对存在上述问题，公司董事会将认真按照整改要求逐项按时完成。并在今后的工作中严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理结构，规范“三会”的日常运作，切实提高管理水平；规范信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度；加强募集资金管理，严格遵守有关募集资金使用及信息披露方面的法律法规，确保募集资金安全、有效地管理和使用；严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理；同时，加强董事、监事、高级管理人员的培训，促使其忠诚、勤勉地履行职责。
晋亿实业股份有限公司董事会
二00七年九月二十六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-026号
晋亿实业股份有限公司
关于为山东晋德控股子公司
提供融资授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
被担保人名称：山东晋德有限公司（本公司的控股子公司，以下简称"山东晋德"）
本次担保金额：人民币9500万元授信总量；
截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为500万元。
截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于为控股子公司山东晋德有限公司提供担保的议案，同意为山东晋德有限公司向中国银行股份有限公司平原支行办理申请额度为9500万元的融资授信业务提供担保，担保期限为一年。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：1票。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：山东晋德有限公司
注册地址：山东省平原龙门经济开放区
法定代表人：蔡永龙
注册资本：5000万元美元
经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务。
与本公司关系：本公司的控股子公司。
股权比例：本公司持股75%。
截至2007年6月30日，山东晋德资产总额18,661.16万元，净资产17,832.79万元，2007年至今尚未投产。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：一年；
3、担保金额：人民币9500万元融资授信总量。
四、董事会意见
公司董事会认为：山东晋德属于公司的控股子公司，投资规模较大，目前厂房和设备投资尚未形成固定资产并具备资产抵押条件，母公司对其担保，支持其尽快投产，不会对自身产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司实际对外提供担保累计金额为人民币为500万元，公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第七次会议决议。
2、被担保人营业执照复印件。
3、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
二00七年九月二十八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-027号
晋亿实业股份有限公司
关于前次调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的
有关情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司经营发展的实际情况，经本公司第二届董事会第二次临时会议和本公司2007年第一次临时股东大会审议通过,同意公司对部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式进行调整。本公司于2007年7月4日在编号为“临2007-018”公告中虽然作出了“上述调整后，晋亿实业本部实施新建高强度异型紧固件项目投资总额为46,085万元，设计生产能力调减为年产5.8万吨高强度异型紧固件”的信息披露。但由于理解上的偏差和工作上的疏忽等原因，公司在上述董事会和股东大会决议公告中未对总生产规模将比调整前减少3万吨的事实予以明确表述和充分披露。
根据中国证监会浙江监管局巡检中指出的存在问题，经本公司二届七次董事会讨论，现对上述事项进行补充披露，即“上述调整后，晋亿实业本部实施新建高强度异型紧固件项目投资总额为46,085万元，设计生产能力调减为年产5.8万吨高强度异型紧固件，总生产规模将比调整前减少3万吨”。
今后，公司董事会将进一步加强信息披露事务的管理，要求有关工作人员认真学习，增强公司主动、及时、全面披露的意识，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露要求和程序，逐级审核，杜绝信息披露不完整的现象，确保披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
晋亿实业股份有限公司董事会
二00七年九月二十八日
附件一：
晋亿实业股份有限公司
关于修改公司《章程》的议案
为保证公司的经营活动遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，同时提高公司经营的效益和效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改：
原《公司章程》第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢线拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究与开发业务。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝和铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务；从事上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。
原《公司章程》第五章 董事会
第一百一十条为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定单项金额占最近经审计的公司净资产10％（含10％）以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过这一金额的，应报股东大会批准。
（二）前述项目应由总经理组织有关部门制定项目可行性研究报告，经专家评审后报董事会批准、决定。超过最近经审计的公司净资产的10％的重大资产处置和运营项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
现第一百一十条修改为：董事会应当建立严格的审查和决策程序，有权决定如下对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超出以下权限的重大事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定单项金额在5000万元人民币以内且最近12个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的5-10%（含10%）的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项；
（二）前述项目应由总经理组织有关部门制定项目可行性研究报告，经专家评审后报董事会批准、决定；
（三）对于公司对外担保，且该等担保不属于本章程第四十一条规定的，则董事会可以自主决定该等担保事宜，但在对该等担保作出决议时，应当获得董事会三分之二以上董事同意方为有效；
（四）对于董事会对关联交易的具体审批权限，以现行《上海证券交易所股票上市规则》的规定为标准予以执行。
董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
（五）股东大会授予的其他职权。
原第一百一十二条为： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
现第一百一十二条修改为：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署应由公司法定代表人签署的董事会重要文件和其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权决定单项金额在1000万元人民币以内且最近12个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的5%以内的对外投资、收购与出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过这一金额的，应报董事会批准。
（八）董事会授予的其他职权。
修改后的章程条款与未作修改的章程条款具有同等的法律效力。
此议案尚需提交股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司董事会
二00七年九月二十六日
附件二：
晋亿实业股份有限公司
独立董事关于调整高级管理人员薪资的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为晋亿实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对2007年9月26日召开的公司第二届董事会第七次会议讨论的《关于公司调整高级管理人员薪资的议案》；在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：
1、经查阅涂志清先生的个人履历及以往的工作业绩，根据其履行职责的条件和承担的相应责任，结合本地区、本行业及本公司实际情况，同意公司第二届董事会第七次会议审议通过后对该高管人员调整薪资。
2、公司董事会对本议案的审议程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
晋亿实业股份有限公司
独立董事：戴祥波、斯伟江、陈银燕
二OO七年九月二十六日