吉林森林工业股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年9月27日上午九时在集团公司会议室举行。出席会议的股东（或授权代表）共22名，共代表股份151,491,720股，占公司股份总额的48.79%，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，会议聘请吉林今典律师事务所律师刘季先生做现场见证，会议由公司董事、总经理李凤春先生主持。
二、提案审议情况
会议以记名累积投票表决方式逐项审议并通过如下决议：
一、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》。
大会选举柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海等7人为公司第四届董事会董事；选举果敢、刘国成、周光辉、庄研等4人为公司第四届董事会独立董事。以上11名董事组成公司第四届董事会。
非独立董事选举得票情况如下：
独立董事选举得票情况如下：
二、审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》。
大会选举于永河、李贵山、李明国为公司第四届监事会监事，并与公司职工代表监事刘大伟、王丹一起组成第四届监事会。监事选举得票情况如下：
三、律师见证情况
经吉林今典律师事务所律师刘季对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，意见书认为：公司2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法。
备查文件：
1、与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2007-032
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林森林工业股份有限公司于2007年9月16日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第一次会议通知，会议于2007年9月27日上午在集团总部会议室召开。会议由董事李凤春先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生、董事宫喜福先生因公出差，书面委托董事李凤春先生代为出席会议并表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《第四届董事会专门委员会组成人员的议案》。
具体组成如下：
1、战略委员会委员人选：柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海、果敢、刘国成。董事长柏广新任主任委员。
2、审计委员会委员人选：杜崇军、宫喜福、刘国成、果敢、周光辉。独立董事刘国成任主任委员。
3、提名委员会委员人选：柏广新、李凤春、宫喜福、果敢、刘国成、周光辉、庄研。独立董事果敢任主任委员。
4、薪酬与考核委员会人选：柏广新、宫喜福、周光辉、果敢、刘国成。独立董事周光辉任主任委员。
独立董事认为：本次董事会专门委员会人员的调整属正常的工作调整，程序符合相关规定，上述人选均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的任职资格。同意各专门委员会的组成。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《关于选举董事长的议案》。
选举柏广新先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，从即日起至本届董事会任期期满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《关于聘任总经理的议案》。
根据董事长柏广新先生提名，决定聘任李凤春先生为公司总经理，任期三年，从即日起至本届董事会任期期满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。
根据董事长柏广新先生提名，决定聘任王海先生为公司董事会秘书、孙德起先生为公司证券事务代表，任期三年，从即日起至本届董事会任期期满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《聘任其他高级管理人员的议案》
根据总经理李凤春先生提名，决定聘任宋建龙、徐世范、张玉岩、张志利先生为公司副总经理，薛义先生为公司财务总监，安秉华先生为公司总工程师，任期三年，从即日起至本届董事会任期期满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
对以上二至五项议案，独立董事发表了如下独立意见：
1、本次选举董事长、聘任的高级管理人员具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
2、本次选举董事长、聘任的高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
3、上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
六、审议通过了公司《关于参与设立中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司的议案》。
决定出资225万元参股中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司，占总股本的25%。
对该项关联交易进行表决时，四名关联董事回避表决，七名非关联董事一致同意，独立董事对该项关联交易发表了事前认可和独立意见（具体内容详见《关联交易公告》）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年九月二十七日
附件一：
吉林森林工业股份有限公司
高级管理人员简历
张玉岩，男，52岁，研究生，高级经济师。历任中国吉林森林工业（集团）总公司办公室副主任、主任；现任本公司副总经理兼办公室主任。
张志利，男，48岁，研究生，高级工程师。历任吉林省三岔子林业局林场场长，吉林省三岔子林业局副局长，本公司三岔子刨花板分公司经理。现任本公司北京分公司经理。
薛义，男，46岁，大学本科、高级会计师。历任吉林省红石林业局财务处副处长、处长，吉林森林工业股份有限公司红石分公司财务总监，本公司财务部副部长、部长，现任本公司财务总监兼财务部部长。
安秉华，男，52岁，研究生、高级工程师。历任吉林省汪清林业局副局长，吉林森林工业（集团）总公司计划开发部副部长，现任本公司总工程师兼开发部部长。
（李凤春、宋建龙、徐世范、王海先生简历参见2007年8月14日《中国证券报》和《上海证券报》有关公司公告）
附件二：
公司证券事务代表孙德起先生简历
孙德起，男，44岁，本科学历、高级会计师，历任吉林省林业物资总公司财务部副部长、中国吉林森林工业（集团）总公司股份制改革办公室职员。现任吉林森林工业股份有限公司证券部职员。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2007-033
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林森林工业股份有限公司第四届监事会第一次会议于2007年9月27日在吉林森工集团总部会议室召开，会议由监事会主席于永河先生主持，应到监事5人，实到监事5人。与会监事列席了第四届董事会第一次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司《关于选举监事会主席的议案》；
会议选举于永河先生为公司第四届监事会主席，任期三年（于永河先生简历参见2007年8月14日是《中国证券报》、《上海证券报》有关公司公告）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《关于设立中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司的议案》。
监事会认为本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合上市公司的利益，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益；本次关联交易执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2007-034
吉林森林工业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年9月27日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了公司《关于参与设立中国吉林森林工业集团进出口有限公司的议案》。
公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于设立吉林森工锦成进出口有限责任公司的议案》，决定设立吉林森工锦成进出口有限责任公司。根据集团统一进出口业务，优化资源与业务配置，做大做强进出口业务的发展思路，集团公司与本公司研究决定并签署意向书。公司第四届董事会第一次会议决定，本公司拟控股设立的吉林森工锦成进出口有限责任公司不再设立，改为由集团公司、本公司和有关人员共同出资设立中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司。
一、交易概述
2007年9月19日，公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）等在长春签署了《关于合资组建中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司意向书》，根据该意向书的规定，本公司与森工集团和有关人员共同设立中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”），进出口公司设定总股本900万元，其中本公司投资225万元。
由于森工集团是本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成于关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在董事会进行本次关联交易表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了该项议案。该项关联交易经本次董事会审议通过后生效。
二、关联方介绍
森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公司，是经国家计委、体改委、经贸委[计规划（1993）2093号文件]批准，于1994年3月2日在国家工商行政管理总局注册成立的国家首批57户大型试点企业集团，为国有资本运营机构。
2006年5月，森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权[2006]133号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》、吉国资发改革【2006】167号《关于对〈中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》，改制为中国吉林森林工业集团有限责任公司。森工集团注册资金为50,554万元，股本结构为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份总额32,860万元（国有股），占总股本的65%；森工集团及控股子公司的工会委员会（系森工集团与其控股子公司经营者和员工所在单位的工会）持有的股份总额17,694万元，占总股本的35%。
森工集团现注册地为长春市人民大街4036号，法定代表人为柏广新，经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。经核查，森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商登记年检，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止或撤销的情形。
截止2007年6月30日森工集团持有本公司151,443,590股，占总股本的48.77%，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司。
2、出资比例：进出口公司总股本900万元，其中森工集团出资234万元，占总股本的26%；公司出资225万元，占总股本的25%；新公司经营者及员工出资441万元，占公司总股本的49%。
3、经营范围：除国家限定公司经营或禁止的商品和技术。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；批发、零售；仓储、运输、包装、广告；边境贸易业务、三来一补；合资经营、生产以及旅游服务；国内贸易等。
4、组织结构：
（1）设立董事会。董事会由5人组成（其中森工集团1人，本公司2人，新公司经营者及员工代表2人），设董事长1人，由本公司人员担任。
（2）设立监事会。监事会由3人组成，设监事会主席1人。
（3）设立经理层。经理层由2～3人组成，其中设总经理1人。财务总监由本公司派出。
四、关联交易定价依据
本次关联交易的定价主要遵循公开、公平、公正及合理原则，没有损害公司及公司股东的利益。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
1、本公司参与组建进出口公司的关联交易，有利于统一森工集团的进出口业务，优化资源与业务配置，有利于进一步做大做强本公司的进出口业务，有利于公司长远发展，符合公司发展战略。
2、本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定，此项关联交易对本公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次关联交易有关的资料，并认可该项关联交易的发生，现就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、本公司参与组建中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司的关联交易，有利于统一集团公司的进出口业务，优化资源与业务配置，有利于进一步做大做强本公司的进出口业务，有利于公司长远发展，符合公司发展战略。
2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定。此项关联交易对本公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意本次关联交易。
七、本次关联交易审议情况
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，四名关联董事回避表决，七名非关联董事一致同意；董事会发表了关于本次关联交易对公司的发展有利的意见；独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见；由于本次关联交易涉及的金额在3,000万元以下，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不必提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、董事会决议以及经董事签名的会议记录；
2、董事会关于本次关联交易对公司有利的意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年九月二十七日