万鸿集团股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2007年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2007年9月27日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2007年9月21日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《公司为“广州万鸿”续贷继续提供担保的议案》
公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行广州分行申请的1100万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2007年10月14日到期，贷款到期后，广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行广州分行办理借新还旧手续，董事会同意公司继续为此笔贷款提供人民币1100万元额度以内的连带责任担保，期限壹年。并同意提交股东大会予以审议！
此对外担保事项尚未签署正式的合同，且尚需提交股东大会审议通过后方能生效。
公司将严格履行相关决策程序和披露义务，并及时披露上述事项的进展情况。
2、《关于独立董事辞职并增补独立董事的议案》
因工作变动原因，独立董事施伟先生申请辞去本公司独立董事的职务，施伟先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。
经股东单位广州美城投资有限公司推荐，公司第五届董事会提名委员会审查，同意提名宋德勇先生为公司独立董事候选人（简历附后），并同意提交股东大会予以审议。
3、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
同意召开本公司2007年第二次临时股东大会，请各位董事审议。
一、会议时间：2007年10月23日（星期四）上午9：30；
二、会议地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
三、会议内容：
1．审议《关于公司为“广州万鸿”续贷继续提供担保的议案》
2．审议《关于独立董事辞职并增补独立董事的议案》
3．审议《关于监事辞职并增补监事的议案》（此议案已通过第五届监事会第九次会议审议通过，详见6月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。）
四、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2007年10月16日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人；
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）；
(4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书；
(5)出席会议的股东持有效证件于2007年10月22日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2007年10月22日下午5：00之前本公司收到为准）。
五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司董事会
2007年9月27日
附件一：独立董事候选人简历
宋德勇，男，41岁。华中科技大学经济学院教授、博士生导师、经济学系副主任，张培刚发展经济学研究会秘书长，湖北省外国经济学说研究会、湖北省经济学会理事。
工作经历：1990年7月至1993年12月，在武汉工学院（现武汉理工大学）社会科学部任教， 1994年1月至今，在华中科技大学经济学院任教，1998年晋升副教授，2001年破格晋升正教授，2003年担任博士生导师。
附件二：
万鸿集团股份有限公司独立董事意见
万鸿集团股份有限公司于2007年9月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于独立董事辞职并增补独立董事的议案》。
董事会同意施伟先生辞去独立董事的职务，并对此给予理解和采纳、对施伟先生在任职期间为公司发展所做的积极工作表示衷心地感谢。
董事会同意提名宋德勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会予以审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份有限公司现任独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议中独立董事候选人的提名事项发表独立意见：
1、经审查宋德勇先生个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事：刘佩莲、李战良、施伟
附件三：
万鸿集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州美城投资有限公司现就提名宋德勇先生为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万鸿集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合万鸿集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万鸿集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括万鸿集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州美城投资有限公司
2007年9月20日于广州
附件四：
万鸿集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人宋德勇，作为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万鸿集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括万鸿集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋德勇
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2007-082
万鸿集团股份有限公司关于
为广州万鸿文化传播有限公司
续贷提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：广州万鸿文化传播有限公司
本次担保数量为1100万元
本次是否有反担保：否
是否构成关联交易：否
对外担保累计数量：公司累计对外担保金额10959万人民币、500万美元。
对外担保逾期的累计数量：8899万元人民币、500万美元
一、担保情况概述
公司曾为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行广州分行申请的1100万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2007年10月14日到期，贷款到期后，广州万鸿文化传播有限公司拟向华夏银行广州分行办理借新还旧手续，由本公司为此笔贷款继续提供担保。
二、担保审议情况
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2007年9月27日以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，经审议并表决，一致决议：为妥善处理历史遗留问题，董事会同意继续为此笔贷款提供人民币1100万元额度以内的连带责任担保，期限壹年。根据中国证券监督管理委员会和中国银行监督管理委员会文件（证监发[2005]120号）----《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，此事项尚未签署正式的合同，且尚需提交股东大会审议通过后方能生效。
三、被担保人的基本情况
广州万鸿文化传播有限公司为本公司全资子公司，注册资本：人民币陆佰万元整。经营范围：设计、制作、代理国内各类广告。企业管理咨询，市场调查，包装及装璜设计，室内装饰。
截止2006年12月31日, 广州万鸿文化传播有限公司的财务报告中资产总额29,325,427.19元,负债总额42,278,757.72元。
四、担保的主要内容：
1．担保方式：连带责任担保；
2．担保期限：自合同生效之日起一年;
3．担保金额：1100万元人民币。
五、董事会意见
为解决历史遗留问题,本公司为广州万鸿文化传播有限公司到期贷款办理续贷提供了担保，本次担保仍系为广州万鸿文化传播有限公司到期贷款办理续贷提供的担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保金额 10959万元人民币、500万美元。其中为非关联单位担保金额3109万元人民币，为控股公司及关联企业担保7850万元人民币、500万美元。对外担保逾期的累计数量8,899万元人民币、500万美元。
七、备查文件目录
1．第五届董事会第二十三次会议决议
2．被担保人营业执照复印件
特此公告！
万鸿集团股份有限公司董事会
2007年9月27日