一、交易概述
本公司于2007年9月27日与方展国际集团（香港）有限公司(以下简称”方展国际”)签署了《股权转让合同》，公司拟以3,776万元的价格收购该公司持有的无锡方展机械制造有限公司（以下简称“无锡方展”） 100%股权。本公司与方展国际不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
本次股权收购已经2007年7月24日召开的公司第三届董事会第四次会议全体董事一致通过，并在2007年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。
二、交易对方情况介绍
出让方：方展国际集团（香港）有限公司
企业类型：有股本的私人公司
注册地：12/F，Pico Tower，66 Gloucester Road，Wanchai，Hong Kong
法定代表人：陆建林
注册资本：10,000港元
注册号：782656
经营范围：从事进出口、代理、分销、制造、仓管、委托代理、承包、商店、承运、制造代理、商务、工业、金融及股票经纪人，咨询顾问，货代和批发、零售贸易，与商品生产，原材料采购相关的商务行为，以及为所有商品的研发、制造、生产、进出口、买卖、易货、汇兑提供融资服务；持有、出售和处理股票、股份、红利、债券、信用债券的投资以及所有政府、地方、公司及其他团体的债券、现金、有价证券交易；不动产收购或其他方式兼并，不动产或个人财产租赁，不动产或个人财产产权收购或交易，以及与房地产相关的业务。
企业股东：陆建林、刘红
三、交易标的基本情况
1、标的名称：方展国际持有的无锡方展100%股权
2、标的概况：无锡方展为方展国际在中国内地的独资企业，经营范围为生产精密轴承，模具及液压件，发动机进气增压器，发动机排放控制装置，销售自产产品，（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营）。该公司于 2002年3月7日设立，经营期限为20年，注册资本191万美元，注册地江阴市祝塘镇工业园D区，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。无锡方展的现有股东为方展国际。
无锡方展目前未存在对外担保，股权被抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、无锡方展2006年末资产状况、2006年度及评估基准日的财务数据单位：元
注①2006年财务数据摘自江阴大桥会计师事务所有限公司出具的审计报告。
3、本次收购股权的资产评估机构为湖南湘资有限责任会计师事务所。评估基准日为2007年6月30日。具体评估结果为：单位：万元
4、评估溢价较大的原因
无锡方展依靠其掌握的铸造和工艺技术所生产的产品具备完整、成熟的铸造技术，且工艺精度高，介入难度大，目前国内其他企业基本上不能生产，市场需求大，发展前景广阔，将成为公司新的利润增长点。
四、协议的主要内容及定价情况
收购标的：方展国际持有的无锡方展100%股权。
交易金额和定价依据：
收购对价的确定:以2007年6月30日为基准日，由湖南湘资有限责任会计师事务所对无锡方展的资产进行评估。根据评估报告，2007年6月30日无锡方展经剥离后的相关资产评估值为4,501万元。经双方协商，以4,500万元为股权转让基础价格，加上财务基准日（方展国际收到公司按约定支付的第一笔款项的次日）届之前无锡方展的库存物资折价176万元和扣除由收购后的无锡方展续承的债务折价900万元，确定收购价款为3,776万元。
支付方式和时间:
本协议签署后5个工作日内支付2,900万元；方展国际将无锡方展的100%股权质押给公司后的3个工作日内,支付376万元；在无锡方展股东变更登记手续办理完毕后3个工作日内，支付200万元；余款300万元作为股权转让履约风险保证金，在方展国际未违反双方约定事项，股东变更登记手续办理完毕之日的1年后的对应日支付。
协议生效:
本协议经双方签字并加盖公章后即生效。
五、涉及收购的其他安排
1、无锡方展有关财务基准日之前承担的债务中，除双方确认由收购后的无锡方展续承的900万元外，其他财务基准日之前无锡方展所有已知和未知的债务转由方展国际承担。
2、公司于本次股权变更登记完成后的2个工作日内，将无锡方展价值相当于300万元的机器设备等资产为方展国际提供履约保证金债权实现的抵押担保。
3、财务基准日届之前无锡方展享有的所有债权以及应取得的出口退税款的权利归方展国际，收购后的无锡方展在收到该款项后的2个工作日内，无条件将其全额支付给方展国际。
4、本次股权转让实施后，合同双方共同享有本合同项下所涉及到的产品铸造技术和机加工工艺的权利。方展国际（含陆建林）对目前拥有或今后经申请取得的与此相关的知识产权以及与他人合作开发的升级性技术，公司可以无偿使用。公司如就目前无锡方展拥有的铸造加工技术和工艺申请专利，方展国际（含陆建林及其实际控制的公司）有权无偿使用。
5、鉴于无锡方展收购价格中的库存物资和续承债务具有流动性，股权收购最终价款可依据财务基准日库存物资及债务的状况作相应调整。
六、收购资产的目的以及对公司的影响
1、收购资产的目的
（1）无锡方展所生产的产品具备完整、成熟的技术，且产品精度高，介入难度大，未来市场需求大，发展前景广阔。
（2）公司在完成对无锡方展的收购后，能加强公司在基础领域的作为，提升工程机械关键基础件的国内制造水平和国产化率，为民族制造业水平的整体提高作出公司应有的贡献。
（3）延伸公司产业链，增强公司对上游关键基础件的自制能力，降低公司对相关关键基础件的进口依赖，提升公司产能，更好地满足市场需求。
（4）有力提升公司市场竞争力和综合实力，进一步巩固和提高公司在行业中的地位，实现公司可持续发展。
2、收购资产对公司的影响
（1）公司在完成对无锡方展的收购后，能够通过关键基础件自制，减小公司的采购风险，降低生产成本，增强企业盈利能力。
（2）公司将充分利用自已的研发优势与无锡方展的现有基础，重新整合企业资源，提高公司竞争力，使其成为公司新的利润增长点。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、股份转让合同
3、无锡方展资产评估报告书
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年九月二十八日
股票代码：002097 股票简称：山河智能 公告编号：2007-033
湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告