上海交大昂立股份有限公司
第三届董事会第二十五次
会议决议公告暨召开2007年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司于2007年9月19日以传真方式将召开第三届董事会第二十五次会议的通知发给了公司董事、监事。2007年9月28日，公司三届董事会第二十五次会议在公司会议室召开。应到董事12人，实到9人，王宗光、范小兵、钱奕请假，分别书面委托朱其棕、兰先德、朱明德行使表决权。符合公司法和公司章程的有关规定，公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱其棕主持，与会董事经充分讨论，并以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、审议通过公司《关于修改<公司章程>第一百零六条的议案》。现改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人，独立董事4人”。
本议案赞成8票，反对1票，弃权3票。弃权、反对的理由：认为董事会总人数为单数或双数没有本质区别，都是可行的，故修改意义不大。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。本公司第三届董事会任期将届满，根据本次修改后《公司章程》的有关规定，公司董事会提名下列七人为公司第四届董事会董事候选人（以姓氏笔划为序）：王礼明、王枫、兰先德、朱敏骏、刘江萍、陆巧敏、杨国平；经董事会推荐，提名吕红兵、杜平、金德环、蔡建民四人为公司第四届董事会独立董事候选人。（各候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件2、3、4。）
上述被提名人将作为正式候选人提交公司2007年第一次临时股东大会选举。
本议案赞成10票，反对1票，弃权1票。弃权、反对的理由：董事会组成中股东单位董事、独立董事、内部董事应保持合适的比例，提名董事或独立董事应充分考虑候选人应具有熟悉企业经营和技术的经验及背景，长期在本公司从事经营管理的人员担任董事对公司发展有利。
三、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。关于召开2007年第一次临时股东大会的具体事宜如下：
（一）、会议时间：2007年10月29日上午9：00时
（二）、会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦
（三）、会议主要议程：
1、关于修改《公司章程》第一百零六条的议案
2、、关于公司董事会换届选举的议案
3、关于公司监事会换届选举的议案
（四）会议出席对象：
1、2007年10月22日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记日期：2007年10月24日9：00—11：00，13：00—16：00
2、会议登记处地点：上海市长安路920号 良安大饭店大堂
邮编：201103 联系人：唐伊宁
联系电话：021－52303933 传真：021－52303868
3、登记手续：
符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡；符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡；委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费等一切费用自理。
2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券），请参加会议的股东谅解。
3、公司地址：上海市宜山路700号 邮编：200233
联系人：孙英
联系电话：021-54277820 021-54271688转228
传 真：021-54277827
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
2007年9月28日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本单位（本人）出席上海交大昂立股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本人对本次临时股东大会的所有议案行使表决权。该委托代理人的签字有效。
本授权委托书的有效期至本次临时股东大会会议结束止。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人股东帐号： 受托人身证份号码：
委托人身证份号码： 受托人（签名）：
委托人持股数：
委托人（签名）：
委托日期：2007年 月 日
附件2：
董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
王礼明 男，1948年出生，大专，会计师。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司监事，兼任上海交大联合科技有限公司总经理，上海励通科技有限公司总经理。
曾任上海交通大学财务处副处长、上海交大申通公司副总经理。
王枫 男，1951年出生，大专，高级经济师。本公司第三届董事会董事，现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，兼任上海美美百货有限公司董事。
曾任上海第一商业局财务处处长，上海百货总公司总经理、党委副书记，上海商务中心股份有限公司总经理、党委书记。
兰先德 男，1957年出生，硕士，研究员。本公司第一、二、三届董事会董事，现任本公司总裁兼党委书记，兼任中国保健品协会副会长。
曾获团中央全国青联和科技部颁发的“中国优秀青年科技创业奖”、国家教育部 “科技进步二等奖”、上海市劳动模范。曾在化工部第八设计院、上海交通大学生物科学与技术系工作。
朱敏骏 男，1966年出生，硕士学历，副教授。现任上海交大南洋股份有限公司总经理，兼任上海交大南洋房地产开发有限公司董事长。
曾任上海交大船舶与海洋工程学院党总支副书记、上海交大团委书记、校长办公室副主任、房地产处处长、校长助理。
刘江萍 女，1958年出生，大专，会计师。本公司第一、二、三届监事会监事，现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。
曾任上海微电脑厂财务科副科长、深圳长江计算机集团联合公司及上海市计算机工业经销公司财务部经理、上海交大南洋股份有限公司财务部经理、副总会计师。
陆巧敏 男，1964年出生，大专。本公司第三届董事会董事，现任上海施惠特经济发展有限公司总经理、党支部书记，兼任松江区工商联合会中山街道分会秘书长。
曾任上海茸北工贸实业总公司科长、副总经理。
杨国平 男，1956年生，硕士，高级经济师。 本公司第一、二、三届董事会董事、副董事长，现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，兼任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，第四届上海青年企业家协会会长，第七届中国青年企业家协会副会长。
曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党委办公室副主任、上海市出租汽车公司党委书记。
独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
吕红兵 男，1966年出生，硕士，高级律师。现任国浩律师集团（上海）事务所首席合伙人，兼任上海市律师协会会长，上海证券交易所、深圳证券交易所上市委员会委员，上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事，上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。
曾任华东政法学院经济法系教师，上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海市万国律师事务所律师、主任。
杜平 男，1963年出生，硕士，经济师。现任申银万国证券股份有限公司副总裁。
曾任交通银行总行条法处处长、交通银行新加坡分行行长。
金德环 男，1953年4月出生，硕士，教授。现任上海财经大学金融学院教授，兼任上海申通地铁股份有限公司独立董事，光大保德信基金管理有限公司独立董事。
曾任上海财经大学证券期货学院副院长、副教授,上海财经大学证券学院副院长、副教授。
蔡建民 男，1944 年8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。现任上海物资贸易股份有限公司独立董事、香港新宇亨得利控股有限公司独立董事、海建有限公司董事，上海水产（集团）总公司董事会专业委员会专家委员。
曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海华联商厦股份有限公司董事，上海建材（集团）总公司专职董事。
附件3：
上海交大昂立股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海交大昂立股份有限公司现就提名吕红兵、杜平、金德环、蔡建民为上海交大昂立股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海交大昂立股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海交大昂立股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海交大昂立股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海交大昂立股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海交大昂立股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海交大昂立股份有限公司
2007年9月28日于上海
附件4：
上海交大昂立股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吕红兵、杜平、金德环、蔡建民，作为上海交大昂立股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海交大昂立股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海交大昂立股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吕红兵、杜平、金德环、蔡建民 2007 年9月28日于上海
股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2007—20号
上海交大昂立股份有限公司
第三届监事会十次会议决议公告
本公司第三届监事会第十次会议于2007年9月28日在公司会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事经认真审议，一致通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
本公司第三届监事会任期将届满，根据2006年修订后《公司章程》的有关规定，经发起人股东推荐，公司监事会提名以下三人为公司第四届监事会监事候选人：顾林福、林惠明、娄健颖。（各候选人简历请见附件。）
上述被提名人将作为正式候选人提交公司2007年第一次临时股东大会选举。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司监事会
2007年9月28日
股东代表监事候选人简历（以姓氏笔划为序）
林惠明 男 1953年，大专。现任上海国际株式会社执行役员兼海外事业部长，兼任上海国际商务有限公司董事、副总经理，上海机械设备成套集团工程公司副董事长。
曾任上海市工艺品展销公司总经理助理，美国纽约海东发展有限公司副总裁。
娄健颖 女，1963年出生，大学，高级会计师、注册会计师。本公司第三届监事会监事，现任上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。
曾任上海华联集团资产托管有限公司副总经理，上海第一医药股份有限公司副总经理。
顾林福 男，1956年出生，研究生，经济师。本公司第一、二、三届监事会监事，现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海教寓物业有限公司股东会主席、上海教益旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。
曾任上海市教委基建处副处长、支部书记、上海市教委基建管理部主任。