上海氯碱化工股份有限公司董事会
六届四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2007年9月28日以通讯表决方式召开六届四次临时会议。应发表决票9张，实发表决票8张，实收表决票8张。公司外部董事王新奎先生因出差，没有出席董事会议，也没有委托其他董事表决。会议审议通过相关议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司治理专项活动整改报告》
附《公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO七年九月二十九日
上海氯碱化工股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）的有关规定，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号），上海监管局下发了《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）。2007年6月7日上海监管局下发了《关于对上海氯碱化工股份有限公司进行现场检查的通知》（沪证监公司字[2007]113号）。公司根据通知要求，认真开展公司治理专项活动自查工作，并迎接现场检查。
一、公司治理专项活动自查和现场检查工作开展情况
公司根据通知要求，及时成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，召开公司治理专项活动会议，布置落实工作要求和工作内容，各相关单位（部门）、子公司按照要求制订自查计划，认真自查。
上海证监局于2007年6月13日至6月19日期间派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
公司在各相关单位（部门）、子公司自查和上海监管局现场检查的基础上，形成公司治理专项活动自查报告及整改计划。2007年6月21日公司以通讯表决方式召开六届二次董事会临时会议，审议通过自查报告及整改计划，并于2007年6月22日通过上海证券交易所网站予以公告，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。
2007年7月24日上海证监局下达了《现场检查限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]172号）。
2007年9月20日上海证券交易所出具了《关于氯碱化工股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东
公司于1992年上市时未将土地资产作价出资，公司土地均为划拨土地，所占用的1,100,621平方米土地，除313,884平方米取得房地产权证外（土地性质为国有），其余786,737平方米土地已于2003年7月23日由上海市人民政府（沪府土[2003]613号）空转给公司控股股东上海华谊（集团）公司，但实际使用人为本公司。
整改措施：上海华谊（集团）公司正在争取上海市国资委的支持，从兼顾上市公司与股东各方利益的角度制定解决方案，统一解决此问题。
责任部门：董事会秘书室；责任人：公司副董事长张瑞岳。
2、公司与控股股东之间存在潜在同业竞争问题
内蒙古亿利化学公司是由上海华谊（集团）公司、内蒙古亿利资源集团公司和神华神东电力有限责任公司共同投资组建的大型氯碱化工企业，三方的持股比例分别为：34%、41%、25%。一期项目年产40万吨电石法PVC和40万吨离子膜烧碱，并将于2007年底建成投产。由于该公司与本公司同属氯碱行业，产品相同，因此，存在潜在同业竞争问题。
整改措施：1）公司控股股东上海华谊（集团）公司在年内将其持有的内蒙古亿力化学工业有限公司股权委托氯碱公司管理；
2）内蒙古亿利化学工业有限公司项目投产后，按各方股东在投资内蒙公司时所达成的共识，内蒙公司的产品与上海华谊（集团）公司的产品以及直接或间接投资的公司的产品不形成相互竞争，该内容已在内蒙公司的章程中予以明确；
3）上海华谊（集团）公司适时将所持有的内蒙公司股权以协议转让或定向增发方式注入氯碱公司。
责任部门：董事会秘书室；责任人：公司总经理李军。
3、公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题
从中国登记结算责任有限公司上海分公司获得的持股证明显示，公司国家股股东为上海华谊（集团）公司。上海华谊（集团）公司以控股股东的身份参加公司股东大会，履行表决等权利，享受股东权益。而国家股财务记账在上海天原（集团）有限公司名下。
产生上述问题的原因：上海华谊（集团）公司是氯碱公司国家股授权经营单位，上海天原（集团）有限公司成立时，可能存在国家股股权不能二次授权的问题，因此，当时仅将氯碱公司国家股股权在上海天原（集团）有限公司财务记账，未作股权划转，这样就形成目前公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题。
整改措施：公司控股股东上海华谊（集团）公司已向上海国资委提交《关于无偿划转上海氯碱化工股份有限公司部分国有股权的请示》，即将天原集团所持有的氯碱公司51.59%股权无偿划转给华谊集团，以此解决氯碱公司国家股持有人与实际财务记账人不一致的问题。
责任部门：董事会秘书室；责任人：公司副董事长张瑞岳。
三、上海证监局在现场检查中发现的问题及整改措施
2007年6月13日至6月19日期间，上海证监局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。2007年7月24日上海证监局下达了《现场检查限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]172号，以下简称“通知”）。《通知》指出我公司在公司治理等方面存在的六个问题，要求我公司对存在的问题进行限期整改。公司接到《通知》后，高度重视，组织相关部门和人员。针对《通知》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）公司规范运作方面
1、整改通知书指出，公司个别股东大会的会议记录不完整，未包括股东提问及公司答复的要点，与章程规定不符。
整改措施：公司有关记录人在今后工作中公司将严格按照《公司章程》的规定规范运作，确保会议记录完整。
责任部门：董事会秘书室。责任人：许沛文
2、整改通知书指出，公司五届五次、五届十次、六届二次监事会会议记录或会议决议没有出席会议的监事签名，与章程规定不符。
整改措施：公司有关记录人已对相关文件进行了确认补签。今后工作中公司将严格按照《公司章程》的规定规范运作，避免类似情况的发生。
责任部门：监事会秘书室。责任人：陈波
3、整改通知书指出，《总经理工作细则》中未明确总经理资金资产运用、签订重大合同等的权限，与章程规定不符。
整改措施：公司将依据《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》的相关规定，尽快修订《总经理工作细则》，提交最近一次董事会议审议，使之与上述规则相衔接，并明确总经理资金资产运用、签订重大合同等的权限。
责任部门：总经理办公室。责任人：张建平
（二）公司与控股股东“五分开”情况
1、整改通知书指出，公司控股股东上海华谊（集团）公司、内蒙古亿利资源集团公司和神华神东电力有限责任公司共同投资组建了大型氯碱化工企业内蒙古亿利化学公司。由于内蒙古亿利化学公司与公司同属氯碱行业，产品相同，控股股东参股公司存在潜在同业竞争问题。
整改措施：同前述二2。
2、整改通知书指出，公司目前使用的1,100,621平方米土地，除313,884平方米取得房地产权证外，其余786,737平方米土地的使用权人是控股股东上海华谊（集团）公司，公司未办理相应的房地产权证，资产的独立性存在问题。
整改措施：同前述二1。
（三）公司信息披露情况
整改通知书指出，公司年报中披露控股股东为上海华谊（集团）公司，但年报财务附注中关联方关系事项披露上海天原（集团）有限公司是公司控股股东。公司对控股股东的界定存在信息披露不一致的问题。
整改措施：同前述二3。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年9月20日下达了《关于氯碱化工股份有限公司治理状况评价意见》，以下简称“意见”，对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。” 意见同时指出我公司在投资者关系管理方面仍有待提高。
整改措施：随着全流通时代的到来，投资者对公司生产经营情况的关注度大大提高，了解公司发展状况的愿望日益强烈。公司已通过电话交流、上门拜访、接待来访以及召开投资者座谈会和组织投资者到上海化学工业区实地参观等多种形式，加强与投资者的沟通和联系。今后，公司还将通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，进一步加强与投资者的沟通和联系，促进公司与投资者的交流和互动，增强投资者对公司未来发展的信心。
责任部门：董事会秘书室。责任人：许沛文
五、投资者提出的意见及整改措施
公司于2007年6月22日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一个月的社会公众评议期内，公司没有收到社会公众的意见。
公司将以本次公司治理专项检查和现场巡检整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，并组织有关人员认真按照《新会计准则》等的要求，规范公司会计管理和会计核算，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，严格按照《公司章程》的规定规范运作，尽快落实整改报告中的各项措施，及时披露整改进展情况。
特此报告。
上海氯碱化工股份有限公司
2007年9月25日