上海界龙实业集团股份有限公司
第五届第十次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十次董事会通知于2007年9月17日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2007年9月27日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费钧德先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《公司治理专项活动整改报告》；
对照公司治理专项活动有关规定和自查事项，公司开展了公司治理专项活动自查和整改。根据上海证监局的现场检查、公司自查和社会公众分析评议，公司在设立董事会专门委员会、制定独立董事制度、加强高官薪酬管理、与第一大股东同业竞争等方面进行了整改、提出了解决办法。通过本次公司治理专项活动，公司完善了治理结构，进一步提高了公司质量，推进了公司规范运作。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
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特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十九日
上海界龙实业集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
2007 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”），中国证券监督管理委员会上海证监局就落实通知精神进行了专门的传达和部署。上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据通知的有关精神和要求，成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，切实做好公司治理情况的自查、整改工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司本着实事求是的原则，于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知的要求，对公司进行自查，并及时向公众公布自查报告。现就公司在治理专项活动期间完成的主要工作汇报如下：
4 月中旬，公司成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，制定了自查、整改工作时间进度表。专项工作小组要求公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，同时开通了热线电话及网络平台，接受公众对公司治理状况的评价。
5月初至6月中旬，根据公司自查、整改工作时间进度表进行自查、整改。并于2007年6月8日召开公司第五届第八次董事会会议，审议通过公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，于2007年6月21日在《上海证券报》刊登了《界龙实业关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》。
2007年6月21日至2007年7月5日为公众评议阶段，根据公司专项治理工作安排，由投资者及社会公众对公司治理工作作出评价并提出建议。
2007年8月9日公司召开第五届第九次董事会会议审议通过《董事会秘书工作细则》，并予以公告。
2007年6月22日上海证监局对公司的公司治理情况进行现场检查。于2007年8月24日向公司发出《关于上海界龙实业集团股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]249号）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进，现针对自查发现的问题将整改情况汇报如下：
自查问题一：公司未设立董事会专门委员会，需加强董事会专门委员会建设。
整改措施：在现在的新形势下，特别是股权分置改革以后所有股东权益一致的情况下，成立董事会专门委员会对公司发展将非常有必要。因此，公司将进一步探索设立董事会专门委员会，发挥专门委员会和独立董事的作用，在实践中积极探索。但考虑到公司董事会专门委员会委员主要由公司独立董事担任，而本公司的大部分独立董事将于2008年因期限届满而不得再继续担任。因此，公司将在明年更换部分独立董事后，再积极组建相关董事会专门委员会，并于2008年6月30日前完成，制定有关制度。整改第一责任人公司董事长。
自查问题二：在股改后国家出台了很多新的法律法规和政策，公司部分董事、监事和高管尽管对新的规定和政策的文件进行了学习，但是不够深入，对这些新政策的理解和执行还存在一些老的不全面的理解。
整改措施：经过这次自查，公司认为非常有必要加强参加证券监管部门安排的培训学习，公司董事、监事和高管也必须加强自己主动学习的意识和自觉性，增强大家的法律法规意识，明确自己的职责和必须遵守的权利和义务。
公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理和证券法律法规的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的能力。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行。整改第一责任人公司董事会秘书。
自查问题三：公司没有制定专门的《董事会秘书工作制度》和《独立董事工作制度》。
整改措施：公司对照通知要求，对公司的各项管理制度进行了梳理。经过自查，公司各项管理制度基本完善，但公司没有制定专门的《董事会秘书工作制度》和《独立董事工作制度》。
目前公司已于2007年8月9日召开公司第五届第九次董事会会议审议通过《董事会秘书工作细则》，并予以公告。
为了进一步规范公司独立董事工作制度，完善公司治理结构，公司将结合实际情况及时制定《独立董事制度》，并于2008年6月30日之前制定并提交股东大会审议。整改第一责任人公司董事长。
同时，公司积极加强与各位独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，积极组织独立董事参加内部及外部培训，加强独立董事对公司治理的责任感和使命感，切实落实相关制度。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
经上海证监局现场检查，认为公司存在如下问题，建议进行整改：
（一）、规范运作方面：
1、董事会尚未成立专门委员会。
2、尚未制定《独立董事制度》。
3、公司高管薪酬未经董事会审议。
（二）、独立性方面
1、公司与大股东存在同业竞争的情况。大股东的子公司上海界龙艺术印刷有限公司与公司存在同业竞争问题。
公司针对现场检查中发现的问题，公司董事会及管理层认真分析问题所在，积极探讨整改问题，完善相关制度，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。现针对上述问题将整改情况汇报如下
（一）、关于董事会尚未成立专门委员会的问题
该问题整改措施详见“自查问题一”的整改措施。
（二）、关于尚未制定《独立董事制度》的问题
该问题整改措施详见“自查问题三”的整改措施。
（三）、关于公司高管薪酬未经董事会审议的问题
经过核查，公司年报中均已根据信息披露要求披露高级管理人员的年度薪酬状况，但薪酬未经公司董事会审议。今后，公司将严格按照《上市公司治理准则》及有关规定的要求，在公司年度董事会中审议高管薪酬，并对外披露。整改第一责任人公司董事长。
但由于公司目前还未成立董事会薪酬委员会，因此2007年度高管薪酬将直接提交董事会审议，并对外披露。
（四）、关于公司与大股东子公司存在同业竞争的问题
根据公司自查情况，目前尚未发现公司与公司第一大股东上海界龙发展有限公司的下属子公司上海界龙艺术印刷有限公司之间存在主要业务范围及产品完全重合的情况，也未发现两者存在相同的主要客户。
此外，公司接到上海证监局的整改通知后，本公司与公司第一大股东上海界龙发展有限公司及其子公司上海界龙艺术印刷有限公司进行沟通和协调。上海界龙发展有限公司及上海界龙艺术印刷有限公司承诺：在今后业务开发及产品生产中尽可能避免可能发生的同业竞争，尽最大努力减少同业竞争带来的影响。同时，上海界龙发展有限公司表示在条件允许的情况下，适时将上海界龙艺术印刷有限公司并入本公司，以彻底解决该问题。整改第一责任人公司董事长。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改情况
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司存在董监事违规买卖本公司股票、公司高管薪酬未经董事会审议、尚未制定《独立董事制度》以及董事会尚未建立专门委员会的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题及上海证监局现场检查发现的问题同时进行整改，具体整改措施详见前述内容。此外，公司将积极促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，认真参加监管部门组织的公司治理等各项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构和学习最新的法律法规。
针对上海交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设、规范董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
以上为我公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些缺点和问题。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。同时，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
上海界龙实业集团股份有限公司
董事会
二〇〇七年九月二十七日