上海新华传媒股份有限公司
四届二十九次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月21日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）的通知，并于2007年9月27日在福州路465号上海书城七楼演讲厅召开了本次会议。本次会议应到董事8名，实到6名，董事陆新畲先生和郁椿德先生因公未能出席会议，董事郁椿德先生委托董事长哈九如先生代为行使表决权。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《公司治理专项活动整改报告》
详情请见《公司治理专项活动整改报告》（临2007-044）。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于修改《财务制度》的议案
《财务制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于修改《会计制度》的议案
《会计制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于修改《总裁工作细则》的议案
《总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于修改《董事会秘书工作细则》的议案
《董事会秘书工作细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于制订《董事长工作细则》的议案
《董事长工作细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于制订《投资管理制度》的议案
《投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于制订《融资管理制度》的议案
《融资管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二、六、九项议案将提交公司股东大会审议批准，其中第二项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上（特别决议）通过。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-043
上海新华传媒股份有限公司
第四届第二十三次监事会决议公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月27日以通讯表决方式召开了公司第四届监事会第二十三次会议。应参与会议表决的监事7名，实际参与表决的监事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了关于修改《监事会议事规则》的议案并形成决议。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-044
上海新华传媒股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号），上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年4月起启动了公司治理专项活动。
2007年9月4日和17日，公司分别收到中国证监会上海监管局发出的《关于上海新华传媒股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]255号）及上海证券交易所发出的《公司治理评价意见》。收到上述文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，针对文中提到的问题，结合公司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《上海新华传媒股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，并经于2007年9月27日召开的公司第四届董事会第二十九次董事会审议通过。现将整改措施和整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
公司高度重视此次公司治理专项活动，组织了公司董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习了《通知》内容，确定了进一步增强公司的独立性，提高日常运作的规范程度和透明度，使公司的治理水平得到投资者和社会公众的广泛认同的总体目标。同时，成立了以董事长哈九如为组长，董事会全体成员为组员的公司治理专项活动领导小组和以监事长张玉良为组长，监事会全体成员为组员的公司治理专项活动督导小组；组建了包括公司董事长、总裁、副总裁（财务负责人）、董秘及各主要部门负责人在内的公司治理专项活动工作小组，负责具体贯彻落实《通知》精神和组织开展各项事务，在整个活动中，公司董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与落实。
公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作。
第一阶段：自查及现场检查阶段（2007年5月1日－6月30日）
期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，逐项查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。6月30日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站和公司网站上公告了经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并同时报送至上海证监局。
根据《关于对上海新华传媒股份有限公司进行现场检查工作的通知》（沪证监公司字[2007]92号文），中国证券监督管理委员会上海监管局于2007年6月11日－15日对本公司进行了公司治理现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、2006年收购重组以来的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
第二阶段：公众评议阶段（2007年7月1日－31日）
7月1日－15日，公司安排了专门的电话和人员，并在公司网站首页开设了“公司治理公众评议”专栏，接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。同时，在上海证券交易所网站接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。
第三阶段：整改提高阶段（2007年8月1日－10月30日）
2007年9月4日，公司收到上海证监局下发的沪证监公司字[2007]255号《公司治理状况整改通知书》（以下简称“《通知书》”）。《通知书》指出公司在“三会”运作、内控制度、募集资金使用和前次重大资产重组承诺履行等方面存在问题，并要求公司董事会提出相应的整改措施。
2007年9月17日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海新华传媒股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《意见》”）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自上市以来，在上海证监局、上海证券交易所等监管机构的指导和帮助下，按上市公司治理的规范要求建立了较为完整、有效的内控制度，这些制度得到了较好的遵守和实行，公司治理从总体上来说比较规范，主要表现在公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位，但是过去几年公司历经两次重大资产重组，期间工作也存在着不足之处。针对这些发现的问题，公司多次召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实了整改要求。具体整改措施及整改情况如下：
1、公司2006年所进行的重大资产置换所涉部分资产过户手续尚未办理完毕
整改措施：公司2006年实施了重大资产重组，部分房屋的产权过户手续因为各种原因尚未办理完毕，主要是41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产截至目前尚有若干处未办理完毕过户手续，正在积极办理之中，预计在2007年12月20日前能够办理完毕。新华集团承诺（承诺书请见附件），截至2007年12月20日前，对于尚未办理过户手续的房产，由新华集团按2006年重大资产置换时的评估价格加上2006年11月以来的利息返还给公司。置出资产中，长期股权投资、商标、部分自有物业的过户和（或）工商变更手续，由于涉及面较广等原因，亦尚在积极办理之中。公司将进一步摸清情况，加强协调，排除困难，尽快办理完毕。
整改责任人：张彩虹
2、公司第四届董事会和监事会于2007年3月任期届满，至今尚未进行换届
整改措施：根据公司章程规定，公司第四届董事会和监事会于2007年3月17日到期应进行换届选举，由于公司目前正进行的向特定对象发行股票购买资产事宜将涉及股权变动，因此拟在完成向特定对象发行股票购买资产后1个月内立即进行换届选举。
整改责任人：哈九如、张玉良
3、公司个别变更募集资金投资项目，在尚未提交公司董事会和股东大会审议前已经启动
整改措施：公司于2006年8月完成重大资产重组后，主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，因此，尚未使用完毕的募集资金不宜再投向原来的连锁超市行业项目，为了避免一方面公司使用较高贷款利率的公司借款来发展文化传媒类项目，另一方面又有多达4.7亿元的募集资金闲置在公司享受较低的存款利息，因此，公司在尚未提交股东大会审议之前，将部分募集资金投向了文化传媒类项目；同时，公司在股东大会之前建设上述项目还因为上述项目进入公司之前尚属于新华集团之时就已经启动。公司四届二十八次董事会对《募集资金管理办法》进行了修订，公司剩余募集资金的使用将严格按照监管机构的有关规定和上述《募集资金管理办法》规范运作。
整改责任人：李权
三、公众评议发现的问题及整改措施
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
上海证监局对本公司现场检查后，发现公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
（一）“三会”运作方面存在的问题
1、《公司章程》未注明公司股份总数，未注明提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，未明确副总经理人数，与《上市公司章程指引》相关规定不符。
整改措施：针对上述存在问题，公司认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规，拟修订《公司章程》相关条款并提交股东大会审议。具体如下：
“第十九条 公司的股本结构为：普通股262,628,232股，其中发起人持有19,438,502股，其他股东持有法人股119,408,998股，社会公众股东持有123,780,732股。”拟修改为“第十九条 公司股份总数为262,628,232股。公司的股本结构为：普通股262,628,232股，此外无其他种类股份。”
“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。”拟修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
“第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”拟修改为：“第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁4名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
2、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款与《公司章程》规定不一致。
整改措施：针对上述存在问题，公司于2007年8月24日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案，修订后的《董事会议事规则》将提交下一次股东大会审议。
公司监事会已拟定了《监事会议事规则》（修订稿）并将提交下一次监事会审议。
3、第四届董事会、监事会任期已于2007年3月届满，未及时换届。
整改措施：根据《公司章程》规定，公司第四届董事会和监事会于2007年3月17日到期应进行换届选举，由于公司目前正进行的向特定对象发行股票购买资产事宜将涉及股权变动，因此拟在完成向特定对象发行股票购买资产事宜后一个月内立即进行换届选举。
整改责任人：哈九如、张玉良
（二）内控制度方面存在的问题
公司沿用了2002年以前制定的《总经理工作细则》等规章制度，未及时进行修订完善。
整改措施：公司将尽快按照证监局《通知书》的要求对《总经理工作细则》等公司内部管理制度进行全面地修订。公司于2007年8月24日召开的四届二十八次董事会已审议制定了《高级管理人员薪酬考核制度》，并修订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。此外《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大内部信息报告制度》、《财务制度》、《会计制度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》和《监事会议事规则》等规章制度亦将分别提交于2007年9月27日召开的公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十三次会议讨论。
（三）募集资金使用方面存在的问题
2006年10月及11月，公司在未提交董事会和股东大会审议情况下，分两次将2亿元的募集资金划给下属公司以临时补充流动资金。公司应及时修订《募集资金使用管理办法》并严格执行。
整改措施：公司于2006年8月完成重大资产重组后，主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，因此，尚未使用完毕的募集资金不宜再投向原来的连锁超市行业项目，为了避免一方面公司使用较高贷款利率的公司借款来发展文化传媒类项目，另一方面又有多达4.7亿元的募集资金闲置在公司享受较低的存款利息，因此，公司在尚未提交股东大会审议之前，将部分募集资金投向了文化传媒类项目；同时，公司在股东大会之前建设上述项目还因为上述项目进入公司之前尚属于上海新华发行集团有限公司之时就已经启动。另外，公司于2006年10月及11月，严格按照当时的经公司股东大会审议通过的《募集资金使用管理办法》规定的审批程序，将2亿元募集资金暂时补充流动资金，之后将此2亿元流动资金划给全资子公司上海新华传媒连锁有限公司以临时补充流动资金。截至2006年12月31日，上述款项已经归还，公司尚未使用完毕的募集资金余额47,094.63万元全部存放在公司银行账户。
公司于2007年8月24日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于修改《募集资金使用管理制度》的议案，修订后的《募集资金使用管理制度》将提交公司股东大会审议。今后公司将进一步加强对募集资金的使用管理，严格按照修订后的《募集资金使用管理制度》执行，对于利用暂时闲置的募集资金补充流动资金超过募集资金总额10％时，将提交股东大会进行审议，并提供网络投票方便股东参与投票，在资金使用时严格按照资金使用计划投入项目，保证项目的顺利实施及以项目的经济效益，为公司和股东创造良好的收益。对于确因外部环境变化和公司实际需要变更募集资金使用方向和计划时，将严格按照相关法律法规提交股东大会审议。
（四）前次重大资产重组承诺履行方面存在的问题
2006年重大资产重组承诺尚未履行完毕：⑴部分应作为公司内部核算单位的新华书店的工商注销手续以及部分房产产权过户手续仍在办理中，这些新华书店所持有其他上市公司的社会法人股尚未过户至公司名下。⑵受让上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%股权工商变更登记手续尚在办理中。
整改措施：⑴关于房产产权过户手续问题：公司2006年实施了重大资产重组，部分房屋的产权过户手续因为各种原因尚未办理完毕，主要是41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产截至目前尚有若干处未办理完毕过户手续，正在积极办理之中，预计在2007年12月20日前能够办理完毕。
新华集团承诺，截至2007年12月20日前，对于尚未办理过户手续的房产，由新华集团按2006年重大资产置换时的评估价格加上2006年11月以来的利息返还给公司。
整改责任人：张彩虹
⑵关于新华书店的工商注销手续问题：公司2006年实施了重大资产置换，部分应作为公司内部核算单位的新华书店的工商注销手续因为相关证照问题尚未办理完毕，目前公司正在积极办理注销手续之中，预计2007年12月31日前基本可以办理完毕。
整改责任人：张彩虹
⑶关于持有其他上市公司的社会法人股过户问题：这些新华书店持有其他五家上市公司的社会法人股已经陆续解禁，可以上市流通，公司已将其中3家上市公司股票通过上海证券交易所证券交易系统转让，转让所得收益已经记入公司投资收益，其余两家的过户手续正在积极办理之中，一旦解禁，公司亦将通过上海证券交易所证券交易系统进行转让。
整改责任人：高健
⑷公司受让上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%股权的工商变更登记手续尚在国家商务部审核过程中。
整改责任人：张彩虹
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在的一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加完整、规范、严谨、科学。中国证监会上海监管局对公司的现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司加强规范运作意识，推进公司治理结构进一步完善。公司将以此为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，本着规范发展，严格自律的态度，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化运作水平，进一步提高公司治理水平，健全完善内部控制，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、稳定、健康地发展。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
2007年9月27日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-045
上海新华传媒股份有限公司
关于重大资产置换实施进展情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，现将截至2007年9月28日公司重大资产置换实施进展情况公告如下：
置入资产中，上海贝塔斯曼文化实业有限公司的工商变更登记手续尚在积极办理之中；上海新华书店储运代理公司已完成工商注销登记手续；34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续32处，其余尚在积极办理之中。
置出资产中，车辆过户手续已经基本办理完毕，长期股权投资、商标、部分自有物业的过户和（或）工商变更手续，由于涉及面较广等原因，尚在积极办理之中。
本公司前次《关于重大资产置换实施进展情况的公告》详见刊登于《上海证券报》的有关公告。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年九月二十八日