保定天威保变电气股份有限公司
重要事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司接到保定天威集团有限公司（持有本公司51.1%的股份，以下简称“天威集团”）的通知，2007年9月25日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署了《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》。天威集团是本公司的第一大股东，持有本公司51.1%的股权，市国资委是天威集团的控股股东，是本公司的实际控制人。该协议的主要内容:
1、协议划转的标的为保定国资委持有的天威集团100%的股权。
2、本次划转完成后，兵装集团持有天威集团全部股权，并按照法律、法规规定对天威集团享有相应的权利、承担相应的义务。
3、市国资委将天威集团的100%股权以无偿的方式划转给兵装集团。
4、除协议另有规定的以外，涉及本次无偿划转的相关税、费，全部由兵装集团承担。
5、协议生效尚需：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；中国证券监督管理委员会对兵装集团提交的天威保变股份有限公司收购报告书无异议，并豁免兵装集团履行要约收购义务。
协议签署后的涉后事项本公司将按照信息披露要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2007年9月28日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-051
保定天威保变电气股份有限公司
2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年9月28日上午9：00在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共16人，代表股份数41846.585万股，占公司总股本73000万股的57.32%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于修改《公司章程》的议案
经公司2006年年度股东大会审议通过，公司决定以2006年末总股本365,000,000股为基数，每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元，剩余未分配利润87,762,522.62元结转下一会计年度。另外以资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数，按每10股转增6股，共计219,000,000.00元。现公司已实施了上述分红方案，2007年6月26日红股上市，公司总股本变更为73000万股。
根据上述实际情况的变化，公司决定修改《公司章程》，具体情况如下：
1、修改第六条
原条款为：“第六条 公司注册资本为人民币36500万元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币73000万元”
2、修改第十九条
原条款为：“第十九条 公司股份总数为36500万股，公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为73000万股，公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。”
该项议案同意票41846.585万股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。
（二）关于向天威保变（合肥）变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案
公司2007年8月17日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向天威保变（合肥）变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案》，拟定向天威合变增加年度贷款担保总额5000万元人民币，具体内容如下：
1、担保的主要内容
天威合变是本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，决定向天威合变2007年提供的担保总额不超过18000万元，具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。
天威合变新厂建设即将结束，部分车间已投入使用，流动资金需求增加，公司决定向天威合变追加年度贷款担保总额5000万元，为合肥市交通银行提供给天威合变的5000万元流动资金贷款提供担保。具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行签订的担保合同为准。
被担保公司基本情况：
被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
法定代表人：宋淑才
注册资本：壹亿元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。
截至2007年6月30日，天威合变总资产568,400,839.35元，净资产115,588,732.83元，实现净利润20,616,975.37元，总负债452,812,106.52元， 资产负债率79.66%。
截至2007年6月30日，公司累计对其提供担保16392.136万元。
2、董事会意见
天威合变是公司正在实施的“双主业、双支撑”发展战略中重点支持的公司。公司董事会认为：向该公司增加2007年贷款担保总额5000万元是为了促进该公司快速发展，进一步壮大公司实力，尽快实现公司发展目标的需要。
3、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年6月30日，公司累计对外提供担保70438.876万元，占公司2007年6月30日净资产的30.95%，其中向控股子公司提供担保26392.136万元，占公司2007年6月30日净资产的11.60%；
该项议案同意票41846.585万股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。
（三）关于公司更换会计师事务所的议案
由于河北华安会计师事务所有限公司业务调整，人员变化，为使公司审计工作顺利进行，公司已与河北华安会计师事务所有限公司达成一致意见，公司不再聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司提供2007年度会计报表审计服务。公司决定改聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司进行2007 年度审计等服务业务，审计费用每年六十万元人民币。
公司独立董事经认真审核，对公司更换会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司与河北华安会计师事务所有限公司解除业务关系，不违反有关法律法规的规定；北京京都会计师事务所有限责任公司熟悉相关业务，专业水平较高，聘请该会计师事务所作为公司2007年度审计机构符合相关政策规定。
该项议案同意票41846.585万股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议；
2、关于保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00七年九月二十八日