上海新世界股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议决议公告
公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司第六届董事会第二次临时会议于2007年9月27日以通讯表决方式召开, 应出席董事9名, 实际出席董事9名。会议审议并一致通过了《上海新世界股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。整改报告内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会
二零零七年九月二十八日
上海新世界股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会【2007】第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海新世界股份有限公司于2007 年4 月28日制定了公司治理专项活动实施计划, 并于2007 年5 月8日启动了公司治理专项活动。
此次活动, 从5 月8 日开始到6月28日完成了公司自查阶段工作。在此之前，公司组成了以董事长顾振奋先生为组长, 副董事长、总经理徐家平先生为副组长的专项治理活动领导小组；和以董事、副经理顾 臻先生为组长, 董事会秘书、证券事务代表为组员的专项治理活动工作小组，公司主要部门均参与此项活动。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月以来，公司各职能部门对照公司治理专项活动有关规定及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，开通热线电话并公布电子信箱，接受公众对公司治理状况的评价。
4月28日，公司成立领导小组及工作小组, 再次要求公司各职能部门对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，加强公司的各项内控措施。
5月，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员, 认真学习公司治理有关文件精神。6月29日, 董事会审议通过了“关于加强上市公司专项治理活动自查报告和整改计划”，并上报中国证监会上海监管局(以下简称：“上海证监局”)和上海证券交易所(以下简称：“交易所”)。
8月5日, 上海证监局对本公司的上市公司治理专项活动进行检查。
从7月1日到7月31日，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，再次接受社会公众评议。在此阶段，社会公众对公司治理的评价较好。
9月6日, 公司收到上海证监局出具的《关于上海新世界股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字【2007】292号)。
9月25日，公司收到交易所出具的《关于上海新世界股份有限公司治理状况评价意见》。
二、 对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守与实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，须对以下两方面进行改进：
⒈公司网页内容及时更新问题
情况说明及整改措施：
由于公司所涉业务领域较多，公司网页对业务进行宣传和介绍较多，对公司的重大活动和新闻消息报道较多, 以前未设立完善的投资者关系管理板块, 且投资者通过公司网页查询公司财务数据、定期报告也较为不便。因此，公司在网页内容更新方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的栏目，以便其了解公司经营近况及信息披露情况。
2007年7月中旬前, 公司网页已增加投资者关系栏目, 并保证内容及时更新。责任人：董事顾 臻和公司电脑信息部。
⒉公司董事、监事、高管人员培训问题
情况说明及整改措施：
公司自上市以来，参加中国证监会、上海证监局以及交易所等有关部门组织的培训的频度还不高；往往强调工作忙、走不开较多些。总之, 要进一步提高认识, 增强学习的自觉性和迫切性。
公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员学习培训创造条件, 积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动, 确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理的知识结构, 促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务, 提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行。责任人：董事长、总经理、董秘。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
上海证监局对本公司现场检查后，于8月30日出具了《关于上海新世界股份有限公司公司治理状况整改通知书》,公司对《整改通知书》中提出的三个问题相当重视, 并制订了相应的整改措施。
⒈公司“三会”议事规则未及时修订
情况说明及整改措施：公司正在重新修订股东大会、董事会和监事会议事规则,待10月下旬召开的董事会、监事会审议通过后, 提请最近一次股东大会审议通过并加以执行。该项工作责任人为公司董事长和监事长。
⒉公司董事会专门委员会中存在由非董事担任委员的情况
情况说明及整改措施：公司董事会审计委员会, 原由注册会计师、中国税务师孙跃凯监事担任副主任委员,辅助主任委员独立董事、注册会计师杨君昌教授工作。另有朱英豪监事长作为委员参与该委员会工作。
现根据2002年1月7日证监发【2002】1号文《上市公司治理准则》五十二条董事会专门委员会“成员全部由董事组成” 的规定, 并征得两位监事的同意, 公司董事会立即整改, 非董事退出审计委员会， 董事会衷心感谢他们任职审计委员会期间为公司所做的工作。
公司董事会审计委员会仍由独立董事杨君昌教授任主任委员。
委员由公司独立董事陈信康、许强及董事林安康、李金国担任。
⒊公司董事会及监事会会议材料未分别存档, 董事、监事未在会议记录上签字。
情况说明及整改措施：原先, 董事、监字在董事会、监事会会议签到纸和会议决议上签字。董事会和监事会会议材料是一起存档的。即日起, 公司董事会及监事会会议材料分别存档, 董事、监事除在决议上签名外, 必须在会议记录上签字。此项整改责任人：全体董事、监事、董秘和证券事务代表。
四、 对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，努力提高公司治理和投资者关系管理工作的水平。
总之, 此次公司治理专项活动为新世界认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动, 公司董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高；通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整。上海证监局对公司现场检查, 和交易所对公司治理状况的评价意见，有利于公司不断提高治理水平。
上海新世界股份有限公司
二零零七年九月二十八日