凤凰光学股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2007年9月18日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2007年9月28日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《凤凰光学股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）（详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。），该预案将递交公司下一次股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《凤凰光学股份有限公司总经理工作细则》（修订稿）。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《凤凰光学股份有限公司重大信息内部报告制度》。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《凤凰光学股份有限公司对外担保管理办法》（修订稿）。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《凤凰光学股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的预案，该预案将递交公司下一次股东大会审议。
为了适应公司股权分置改革后新的股本结构，以及结合目前公司实际情况，
拟对《公司章程》以下部分条款进行修订：
一、第十九条原为“公司股份总数为237,472,456股，公司的股本结构均为普通股。其中发起人持有130,022,256股，社会公众股股东持有107,450,200股。”
修改为“公司股份总数为237,472,456股，公司的股本结构均为普通股。其中发起人持有93,712,694股，社会公众股股东持有143,759,762股。”
二、第一百四十七条原为“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存50年。”
修改为：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存20年。”
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了关于修改公司借款费用会计处理方法的议案。
由于新会计准则的实施，原制定的会计制度相关内容已不符合新准则规定要求，故根据新准则的规定，修改借款费用的会计处理方法：
（一）原借款费用的会计处理方法：
（1）借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若
金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
（2）借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
（3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（二）修改后的借款费用的会计处理方法
1、借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借的款项。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。具体计算公式：
一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。
所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率
＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）
4、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
5、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
6、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
7、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
8、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了关于调整公司董事会各专门委员会人选的议案。
经2003年3月公司二届十三次董事会及2002年度股东大会审议通过，公
司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。由于各方面的诸多原因，各专门委员会自成立以来，实际发挥的监督和咨询作用有限。为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第四届董事会的董事构成以及各位董事的专业特长，公司董事会将对各专门委员会的成员进行重新调整，具体人员调整如下：
1、战略委员会由王熙晏、任捷、唐文明、缪建新、毛磊组成，召集人为王熙晏。
2、提名委员会由王熙晏、唐文明、毛磊、竺力波、周建佐组成，召集人为毛磊。
3、审计委员会由刘林春、孙志云、毛磊、竺力波、周建佐组成，召集人为周建佐。
4、薪酬与考核委员会由王熙晏、唐文明、毛磊、竺力波、周建佐组成，召集人为竺力波。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《凤凰光学股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2007年9月28日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临 2007—015
凤凰光学股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2007年9月27日在江西省上饶市本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，，会议审议并一致形成如下决议：
会议审议通过了《凤凰光学股份有限公司监事会议事规则》（修订稿），并将提交下一次股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会
二00七年九月二十八日
凤凰光学股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第 28 号）和中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]第9 号）的要求，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年4 月启动公司治理专项活动，并及时制订了《关于加强上市公司治理专项活动的方案》。
2007年4月6日至6月20日为公司自查阶段，在这一阶段，公司成立了董事长王熙晏先生任组长、部分董事监事和高级管理人员组成的治理专项活动领导小组，全面领导公司治理专项活动。公司董事会办公室、财务部、行政办公室、计算机中心等主要部门均参与到此项活动中。公司董事会秘书邹建伟先生具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
一、 公司治理专项活动期间主要工作
1、4月6日，公司董事会办公室收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西证监局发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》，立即报告公司董事长、总经理，公司领导高度重视，要求以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、4月16日，公司在学习领会中国证监会和江西证监局相关通知文件的基础上，经过有关会议讨论通过，公司制定并向江西证监局上报了《关于加强上市公司治理专项活动方案的报告》。
3、4 月23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于修订公司主要会计政策和会计估计的议案》、《公司信息披露管理办法》（修订稿）和《关于加强公司治理专项活动方案》，董事会决议公告中公布了公司治理专项活动的专门电话0793-8259547和公司网络平台（http://www.phenixoptics.com.cn）。
4、4月24日，公司在上饶总部一楼宣传栏和公司网络平台特设“关于上市公司治理专项活动”专栏，向广大员工传达关于专项治理活动的有关通知和活动实施方案，认真做好宣传动员工作。同时，以此教育广大干部职工，积极引导他们提出各种改善公司治理的合理化建议，并及时与控股股东保持沟通和联系。
5、4月25日—5月30日，参照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》 和江西证监局《关于认真做好公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，公司进行深入的内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，查找公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
6、5月23日，公司将拟定的《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改计划》上报江西证监局审核。
7、经江西证监局审核无异议后，5月31日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改计划》。
8、6月22日，公司召开2006年年度股东大会，会议审议通过了《公司股东大会议事规则》（修订稿）。
9、6 月 28日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。
10、在6月20日—7月15日的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，安排人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。同时，公司邀请一些专业投资者到公司参观考察，或者利用机构投资者主动来公司调研的机会，与他们进行面对面的 “一对一”或“一对多”的交流，积极听取他们对公司治理状况和整改计划的意见和建议。
11、根据公司治理专项活动进入第二阶段的工作情况，2007年7月，公司在上饶总部办公大楼的宣传栏，组织编制了“关于上市公司治理专项活动”专栏（第二期）。
12、8 月8 日至8月12日，江西证监局对公司进行了关于公司治理专项活动的现场检查。
13、8 月21日，江西证监局向公司下发了《关于对凤凰光学股份有限公司公司专项治理检查有关问题的整改通知》。
14、8月30日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公布了中国证监会江西监管局关于上市公司专项治理的公众评议信箱。
15、9月1日，公司向江西证监局报送了《关于对中国证监会江西监管局专项治理检查发现有关问题的整改报告》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不足，应当引起重视，做出积极整改：
1、公司相关治理细则有待修订
有关说明和整改措施：随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006年4月完成了《公司章程》的全面修订，《股东大会议事规则》也于2007年6月进行了修订，并经2006年度股东大会审议通过。但公司现有的《总经理工作细则》等相关规则制度，有待进一步修订和完善。目前，公司已拟定《总经理工作细则》，计划提交2007年9月召开的董事会审议。
2、公司信息披露制度有待完善
有关说明和整改措施：2007年4月，根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司已对原有的《公司信息披露管理制度》进行全面修订，并经公司四届董事会七次会议审议通过。但公司还缺乏重大事件的内部报告和传递等方面的规范文件，有待制定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。目前，公司已拟定《重大信息内部报告制度》，计划提交2007年9月召开的董事会审议。
3、董事会专门委员会的建设有待加强
有关说明和整改措施：2003年，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。但专业委员会召开会议时间不确定，实际发挥的监督和咨询作用有限，有待进一步强化专门委员会的功能。
为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专业委员会实施细则的规定，按期召开会议，充分行使各自职能，有效发挥监督和咨询作用。计划在2007年9月召开董事会，重新调整董事会各专门委员会的组成人员。
4、独立董事制度有待规范
有关说明和整改措施：公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度述职工作。公司独立董事将自2007年年度股东大会开始年度述职工作。
三、江西证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年8月8日至12日，江西证监局就公司治理状况进行了现场检查，发现公司在治理方面存有以下问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，并逐项制定和落实整改措施。
1、公司章程、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理规则》等规章制度内容滞后或与有关规定相悖，需进一步修改、完善和细化。
整改措施：结合公司目前实际情况，公司将对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理规则》等规章制度进行及时修订、补充和完善，并计划递交2007年9月召开的董事会审议，同时将董事会审议通过后的《关于对《公司章程》部分条款进行修订的议案》提交公司下一次股东大会审议。
2、部分规章制度审议程序履行不到位。公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》均未提交股东大会审议，不符合公司章程的相关规定。
整改措施：根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的规定，公司将修订《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并将提交公司下一次股东大会审议。
3、公司董事会专门委员会运作不规范,各独立董事未能勤勉尽责。目前公司设有董事会各专门委员会，但据检查，自公司2002年度股东大会授权董事会成立专门委员会以来，董事会一直未就成立专门委员会事宜进行正式审议或形成决议。且公司各独立董事作为相关专门委员会召集人，一直未按专门委员会实施细则和2004年公司关于巡检的整改报告承诺认真有效开展工作，检查中未看到专门委员会运作档案。
整改措施：根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第四届董事会的董事构成以及各位董事的专业特长，公司董事会将对各专门委员会的成员进行重新调整，切实按照各专门委员会实施细则开展工作，进一步强化专门委员会功能，有效发挥各委员会的作用。
4、公司管理层绩效评价不规范。公司董事会一直未就建立管理层绩效评价体系形成决议，亦未组织对公司管理层的绩效评价，公司部分负责人的2006年薪酬由集团公司人事处根据省国资委赣国资考核字[2006]353号文确定，并通知公司予以预提，不符合有关上市公司独立性的要求，也不符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》关于上市公司管理层薪酬由公司董事会决定的相关规定。
整改措施：公司将及时建立和完善《公司管理层薪酬考核制度》，并将递交2007年9月召开的董事会审议。同时，公司将积极与控股股东及实际控制人沟通和说明，确保公司管理层的薪酬严格按照公司董事会制定的薪酬考核制度确定和发放，切实维护上市公司的独立性。
5、公司个别会计政策不符合新企业会计准则规范要求。公司第四届董事会第七次会议审议通过公司按新企业会计准则修订的会计政策和会计估计中，对借款费用资本化的会计处理规定与新准则规定不相符。
整改措施：公司将提请2007年9月召开的董事会审议，及时调整借款费用资本化的会计处理规定，确保公司的财务制度严格按照新会计准则规定执行。
四、社会公众发现的问题及整改措施
在公司治理专项活动期间，公司尚未收到社会公众提出的问题或建议。
总之，通过此次公司治理专项活动，将有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将认真落实整改措施，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
凤凰光学股份有限公司董事会
2007年9月28日