湖北天华股份有限公司六届五次董事会决议暨召开2007年第二次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年9月 18日以书面形式发出“召开六届五次董事会会议通知”，并于2007年9月 28日上午在苏州中茵皇冠酒店会议室召开。会议由公司董事长高建荣先生主持，应到董事5人，实到董事5人。公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事认真审议了如下决议：
一、 审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，本公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事高建荣、任奇、李时英回避表决，2票同意，0票弃权，0票反对。
该议案须提交股东大会审议通过.
二、 审议了《关于公司非公开发行股票的议案》
1、 非公开发行股票对象：苏州中茵集团有限公司
2、 发行种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、 非公开发行股票数量：本次拟非公开发行股票的数量为江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权截止2007年 3月31 日经审计的评估值除以本次非公开发行股票的价格（小数位按四舍五入确定），即发行205,630,000股。
4、 非公开发行股票价格：本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值,即发行价格为截至2007年4月27日,公司停牌前二十日股票均价的平均值2.54元的105%即2.67元/股。
5、 限售期：本次非公开发行的股票自登记至苏州中茵集团有限公司帐户三年（36个月）不上市交易或转让。
6、 上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、 认购方式：本次非公开发行股票以江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权认购。
8、 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
9、 拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事高建荣、任奇、李时英回避表决，2票同意，0票弃权，0票反对。
该议案须提交股东大会审议通过.
三、 审议通过了《关于苏州中茵集团有限公司以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案》
为提高公司资产质量和持续经营能力，保护全体股东的合法权益，公司拟向苏州中茵集团有限公司非公开发行股票，由苏州中茵集团有限公司以其拥有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权来认购本次发行的股票。
本公司2004年-2006年的净利润分别为-18232.69万元、-23652.61万元、-1122.58万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-14594.74万元、-20544.05万元、-1555.85万元，一直处于严重亏损状态。本次非公开发行股票完成后，江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权将注入到公司，公司主营业务将从服装的生产与销售转变为房地产开发。近年来，中国房地产市场发展迅猛，市场前景十分广大，未来发展前景看好。根据立信会计师事务所有限公司出具的《审核报告》，预计2007年度江苏中茵置业有限公司主营业务收入40433.82 万元，净利润 5685.94万元；连云港中茵房地产有限公司没有业务收入（在建项目），净利润-799.41万元；昆山泰莱建屋有限公司主营业务收入24761.83万元，净利润3739.93万元。因此，本次非公开发行股票完成后，将使公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
有关本次发行股票收购资产的具体情况详见附件<<重大资产出售\向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>>
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事高建荣、任奇、李时英回避表决，2票同意，0票弃权，0票反对。
该议案须提交股东大会审议通过.
四.审议了《关于出售公司资产的议案》
截止2007年3月31日，公司经审计的账面资产为2564.11万元，经评估的资产为1865.22万元。
为使公司主业突出，发展战略清晰，公司拟向黄石合盛投资有限公司出售公司2007年3月31日评估值为1865.22万元的资产。
议案表决结果：因本次资产出售构成关联交易，公司董事高建荣、任奇、李时英回避表决，2票同意，0票弃权，0票反对。
该议案须提交股东大会审议通过.
五.审议了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》
会议同意公司通过非公开发行股票方式购买江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时向黄石合盛投资有限公司转让公司2007年3月31日评估值为1865.22万元的资产，上述交易将构成重大资产重组和关联交易行为。
本次重大资产重组暨关联交易、豁免要约申请、股权分置改革互为生效条件。
会议认为：本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序。通过本次重大资产重组，将使本公司的主营业务顺利转型，彻底改变资产结构，提高了本公司的资产质量和盈利能力，实现长远发展，符合全体股东的利益。
有关本次发行股票收购资产的具体情况详见附件<<重大资产出售\向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>>
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事高建荣、任奇、李时英回避表决，2票同意，0票弃权，0票反对。
该议案须提交股东大会审议通过.
六.审议了《关于同意中茵集团提出豁免要约义务申请的议案》
由于苏州中茵集团有限公司在本公司此次非公开发行后所持本公司股份占公司总股本的比例将超过30%，公司同意中茵集团向中国证监会提出豁免要约义务申请。
议案表决结果：因本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事高建荣、任奇、李时英回避表决，2票同意，0票弃权，0票反对。
该议案须提交股东大会审议通过.
七、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2007年10月15日上午九点半召开2007年第二次临时股东大会，审议以下事项：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案》
2.1 《非公开发行股票对象》
2.2 《发行种类和面值》
2.3 《非公开发行股票数量》
2.4 《非公开发行股票价格》
2.5 《限售期安排》
2.6 《上市地点》
2.7 《认购方式》
2.8 《本次发行决议有效期》
2.9 《关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关一切事宜的议案》
3、《关于苏州中茵集团有限公司以资产认购本次非公开发行股票可行性分析的议案》
4、《关于出售公司资产的议案》
5、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》
6、《关于同意中茵集团提出豁免要约义务申请的议案》
股东大会有关事项如下：
1、 会议时间：2007年10月15日上午9：30
网络投票时间：2007年10月15日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00
2、 会议地点：苏州中茵皇冠酒店会议室
3、 会议内容：审议上述14项事项
4、 出席会议对象：
本公司董、监事及高管人员；
凡在2007年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东。
5、 会议投票方式：
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，其中《关于公司非公开发行股票的方案》所涉及事项需要参加表决的公司股东进行类别表决。
公司股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
6、 股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
①公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次临时股东会议所审议《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
②公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东通过上海证券交易所系统对本次临时股东会议审议的议案进行投票表决，网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
●如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。
●如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
③股东参加投票表决的重要性
●有利于股东保护自身利益不受到侵害；
●有利于股东充分表达意愿，行使股东权利。
7、 出席会议办法
①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证。
法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
②会议登记地点：本公司办公室
③登记时间：截止2007年10月12日下午17：00前，异地股东可用信函或传真方式登记（见附件2）。
④会议联系人：吴年有
联系电话： 0714-3066686
传 真： 0714-3066685
邮政编码： 435003
⑤本次会议时间半天，与会股东交通、住宿自理。
特此公告.
湖北天华股份有限公司
2007年9月29日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738745 天华投票 14
2、表决议案
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
股权登记日持有公司股票的投资者，对公司临时股东会议议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738745 买入 1元 1股
如果某投资者对公司临时股东会议议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738745 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、 如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。
2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席湖北天华股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
登 记 表
截止2007年10月8日下午交易结束后，本人/公司持有S*ST天华股票 股，现登记参加公司2007年第二次临时股东大会。
股东姓名/公司名称（盖章）：
是否签发授权委托书：是/否
股东帐号： 联系电话：
通讯地址： 传 真：
邮政编码： 填表日期：