上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第五次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（临时会议）于2007年9月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过公司《独立董事制度》。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司治理专项活动整改报告》。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日
上海复星医药（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求和部署，公司自2007年4月下旬起有步骤地开展了上市公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1，4月20日前，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长的专项治理领导小组和以董事、总经理为组长的专项治理活动工作小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排；制订并向上海证监局上报了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的实施计划》。
2、4月20日至6月30日，公司在组织董事、监事、高管人员学习中国证监会及上海监管局关于开展此次公司治理专项活动的通知精神，以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》和《证券法》等法律、法规、规范性文件的基础上，通过对照公司治理有关规定以及“加强上市公司治理专项活动”自查事项的具体要求，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因，并于2007年6月27日召开公司四届二次董事会会议，专门审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
6月30日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告了上述《自查报告和整改计划》，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
3、7月24、25日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。
4、8月24日，上海证监局向本公司出具《关于上海复星医药（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
5、9月，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改:
自上市以来，公司建立了较为完整的治理架构和内控制度，并得到了有效的遵守和执行，公司运作较为规范；但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍有一些不足需要改进和完善：
1、公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强
有关说明：公司董事会现设4个专门委员会，职责清晰，分工明确且均有独立董事的参与。各专门委员会对于应审议事项，在公司董事会会议召开前进行充分沟通商议，起到决策建议的作用，但公司在会议的形式和记录保存方面上有待进一步完善。
整改措施：日常经营中，公司将进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势，加大各专门委员会工作力度，使其为公司提供更多的决策依据和建议，提高公司科学决策的能力和效率。在日常运作方面，公司将结合各专门委员会的职责，指定公司内部相关业务部门的负责人作为专门委员会秘书，配合各专门委员会主任委员开展如组织准备议题、保管会议文件等日常工作，使专门委员会运行更趋有效、规范。
整改时间：自专项治理活动开展以来，公司已在强化专门委员会日常工作方面落实相关人员配置，今后仍将予以不断完善。
整改责任人：郭广昌
2、公司尚未制订《募集资金管理制度》
整改情况：公司已完成《募集资金管理制度》的制订，并报经2007年6月27日召开的公司四届二次董事会审议通过。
整改完成时间：2007年6月30日
整改责任人：郭广昌、章国政
3、公司尚未单独制订《总经理工作细则》
整改情况：公司已完成《总经理工作细则》的制订，并报经2007年6月27日召开的公司四届二次董事会审议通过。
整改完成时间：2007年6月30日
整改责任人：郭广昌、程阳锋
4、需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训，增强规范意识，提高治理水平。
整改措施：随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改，公司将加强董事、监事、高管及相关人员的培训（包括证监会、上海证监局、交易所每年举办的董监事培训和专题培训），通过学习，使其进一步加深对法规、政策的理解与认识，增强规范意识，提高治理水平。
整改时间：自本次专项治理活动开展以来，公司正积极推进培训工作的不断加强。
整改责任人：程阳锋
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改：
2007年7月24、25日，上海证监局对我公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并就公司治理方面尚存的一些问题提出了整改建议。针对现场检查中发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升治理水平，切实提高公司质量。
问题一：个别董事会会议未提前10天发出通知
有关说明和整改措施：公司章程第一百二十七条和第一百二十九条规定，董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；董事会临时会议通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达，且临时董事会会议可采用传真、信函等方式通知。
公司董事会会议组织过程中，未能将“定期会议”和“临时会议”加以区别，容易造成会议类别和程序性规则适用的混淆。为严格、准确执行“三会”程序性规则、提高“三会”档案管理的科学性，公司将进一步规范“三会”会议名称，完善公司“三会”制度，确保法律法规、公司章程等规定的有效落实。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：郭广昌、程阳锋
问题二：股东大会、监事会会议记录无记录人签名
有关说明和整改措施：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规定，认真做好“三会”会议资料的整理和归档工作，但由于工作疏忽，个别股东大会、监事会会议记录的记录人未能在会议记录上签名。对此，公司将加强有关人员的业务培训，避免再次出现类似问题。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：程阳锋
问题三：尚未制定《独立董事制度》
有关说明和整改措施：《公司章程》、《董事会议事规则》等诸项规则中对独立董事制度作出了明确的规定，为健全公司治理文件，完善公司独立董事制度，公司已制订了《独立董事制度》，并报公司四届五次董事会审议。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：郭广昌、程阳锋
四、对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施：
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此专项治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司治理结构的建设、健全，积极推进公司治理水平的提高。
上市公司治理是企业发展的基石和保障，公司将以本次专项治理活动为新的起点，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二OO七年九月二十八日