上海柴油机股份有限公司
董事会2007年度第五次临时会议决议暨
召开2007年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2007年度第五次临时会议于2007年9月27日召开。应出席会议董事九名，实际出席八名，独立董事韩炯因任职单位正在提供服务的若干项目与公司本次关联交易存在一定的关联性，因而申请回避与会，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。公司监事与有关负责人列席会议。
本次会议涉及《关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海伊维90%股权的议案》、《关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海日野50%股权的议案》关联交易事项已按规定于2007年9月27日提请独立董事出具独立意见。
根据《公司章程》第一百三十三条之规定，关联方董事陈龙兴、俞银贵、叶富才、赵婕不参加对《关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海伊维90%股权的议案》、《关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海日野50%股权的议案》的表决。
本次会议一致同意通过《关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海伊维90%股权的议案》、《关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海日野50%股权的议案》。
本次会议决定于2007年10月15日下午1：00召开2007年度第一次股东大会，审议向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海伊维、上海日野股权的关联交易事项。
2007年度第一次临时股东大会有关事项公告如下：
全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席大会和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
1．大会时间：2007年10月15日下午1:00。
2．大会地点：上海市军工路2636号公司本部。
3．大会审议事项：关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海伊维90%股权的议案；关于向上海电气（集团）总公司转让公司所持上海日野50%股权的议案。
上述大会文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.大会出席对象：
1）.公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2）.在2007年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和10月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股的最后交易日为10月8日）。
5.出席会议登记办法：
1）登记时间：2007年10月12日上午9：00～11：30，下午1：00～3：00时，逾期不予受理。
2）登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书（详见附件一）及代理人身份证，办理股权登记手续。异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
3）登记地点：上海市军工路2636号办公大楼
6.公司联系部门：董事会秘书室。
通讯地址：上海市军工路2636号 邮编：200438
电话：021-65745656*2207 2707 传真：021-65749845
7.根据监管部门规定，大会不发放礼品，与会人员食宿交通费用自理。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年9月27日
附件一：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：___年___月___日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－018
上海柴油机股份有限公司
关于上海日野、上海伊维股权转让的
关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
上柴股份、本公司 指上海柴油机股份有限公司
电气集团 指上海电气（集团）总公司
电气股份 指上海电气集团股份有限公司
上海日野 指上海日野发动机有限公司
上海伊维 指上海浦东伊维燃油喷射有限公司
上海东洲 指上海东洲资产评估有限公司
本次关联交易、本次转让 指上柴股份向电气集团转让其持有的上海日野发动
机有限公司50％股权及上海浦东伊维燃油喷射有
限公司90%股权的关联交易
本次关联交易协议 指电气集团与上柴股份签订的《上海浦东伊维燃油
喷射有限公司股权转让协议》、《上海日野发动机
有限公司股权转让协议》
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、万元
重要内容提示：
交易内容：
本次关联交易主要为配合本公司即将展开的调整业务结构、集中主营的战略方针。本公司从整体利益考虑，为集中发展主营，增强市场竞争地位，已初步明确在较短的时间内陆续对控股及联营公司进行清理或转让，收回部分投资，将精力和资金集中到核心业务，做强做专。
经本公司与电气集团协商，电气集团同意以现金受让本公司持有的上海日野发动机有限公司50%股权和上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%股权。
继上海日野和上海伊维股权转让后，本公司还将对其余下属企业的股权进行调整。
根据本公司与电气集团签署的《上海日野发动机有限公司股权转让协议》、电气集团以人民币5,736.67万元的现金受让上海日野50%股权。依据上海中财信会计师事务所有限公司出具的沪中财信审字[2007]1316号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070478121号评估报告，上海日野的净资产值为人民币11,473.34万元。
根据本公司与电气集团签署的《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权转让协议》、电气集团以人民币23,940.32万元的现金受让上海伊维90%股权。依据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2007）第660号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070480062号评估报告，上海伊维的净资产值为人民币26,600.35万元。
关联人回避事宜：鉴于电气集团与本公司属于关联法人，所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按照有关规定，对此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。
关联交易对本公司的影响：
1、本次关联交易符合本公司调整业务结构、集中主营、将精力和资金集中到核心业务的战略方针；
2、对本公司目前正常的生产活动没有影响；
3、上海伊维控股子公司与本公司发生的日常关联交易将转为电气集团所属公司与本公司的关联交易，该关联交易以往一直执行市场价，对本公司不会产生不利影响；
4、本次关联交易对本公司财务的影响：
截止2007年6月30日，本公司持有的上海日野50%股权体现在上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为4,696.94万元，该股权本次转让价格为5,736.67万元，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增1,039.73万元；截止2007年6月30日，本公司持有的上海伊维90%股权体现在上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为20,934.54万元，该股权本次转让价格为23,940.32万元，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增3,005.78万元。以上两项合计，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增4,045.51万元，上柴股份利润总额帐面价值将同时调增4,045.51万元。
此外，本次关联交易约定，由上柴股份按其在交易标的公司原持股比例享有或承担在过渡期间所产生的损益，这将对本公司的损益产生影响。
一、本次关联交易概述
本次关联交易主要为进一步推进本公司战略，同时从整体利益考虑，本公司将集中发展主营，增强市场竞争地位。目前已初步明确在较短的时间内陆续对控股及联营公司进行清理或转让，收回部分投资，将精力和资金集中到核心业务，做强做专。继上海日野和上海伊维股权转让后，公司还将对其它下属企业的股权进行调整。
二、关联交易各方简介及关联关系
1、上海柴油机股份有限公司
上海柴油机股份有限公司为1993年经改制后成立的股份有限公司，其境内上市外资股（B股）和人民币普通股（A股）分别于1993年12月和1994年3月在上海证券交易所上市，公司股票代码分别为600841（A股）、900920（B股）。上柴股份的主要业务为从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售。根据上柴股份披露的2007年中期财务报告，截至2007年6月30日，上柴股份总股本480,309,280股，总资产为3,145,834,188.65元，净资产为1,809,633,529.00元。
注册地址 : 上海市浦东大道2748号
法定代表人：陈龙兴
2、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团，其注册资本为473,068万元。电气集团业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域，包括电站设备、输配电设备、机床机械、通用机械、重型机械、工程机械、机械基础件、家用电器等产业，电气集团拥有自己的技术中心、信息中心、机电设计研究院等研究和开发机构。截至2006年12月31日，电气集团总资产为95,686,946,103.10元，净资产为13,282,318,301.99元。
注册地址 ：中国上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
3、本次交易有关方的关联关系
电气股份持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，系上柴股份的第一大股东。电气集团持有电气股份的6,384,664,224股股份，占电气股份总股本的69.4816%，系电气股份的第一大股东。因此电气集团是上柴股份的实际控制人，本次电气集团与本公司之间的交易行为属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的由本公司持有的上海日野发动机有限公司50%的股权及上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%的股权构成。
1、上海日野发动机有限公司
上海日野发动机有限公司成立于2003年10月8日，由本公司和日野自动车株式会社各出资50%组成，注册资金2,998万美元。公司经营范围：设计、研发和制造柴油机发动机及其零部件，销售自产产品，并提供相关的技术支持、售后服务以及各项附带业务。
表1：经上海中财信会计师事务所有限公司审计的上海日野近三年主要财务数据
单位：元
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070478121号评估报告，截止2007年6月30日，该公司净资产帐面价值为人民币10,106.19万元，评估价值为人民币11,473.34万元，评估增值1,367.15万元；该股权帐面价值为人民币5,053.10万元，评估价值为人民币5,736.67万元，评估增值 683.57万元。
上海日野的股权不存在被抵押、质押、冻结或其他第三方权利。
2、上海浦东伊维燃油喷射有限公司
上海浦东伊维燃油喷射有限公司成立于1995年12月25日，该公司注册资金人民币21,000万元，其中本公司占90%股权。公司经营范围：发动机燃油喷射系统产品及其标准系统、电控系统产品的生产、销售、研制、开发，发动机及零部件的销售，工艺装备的维修、制造和上述产品的技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海伊维从2005年3月起不再从事生产及销售原主营的工业产品，而主要受电气集团的委托对其所属地块（浦东大道2748号）的工业园区进行经营管理，其次为股权投资、管理并处置合资、转制后的历史遗留问题。本次转让行为也是为配合本公司集中发展主营的战略调整而进行。
表2：经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的上海伊维近三年主要财务数据
单位：元
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070480062号评估报告截止2007年6月30日，该公司净资产帐面价值为人民币24,765.32万元，评估价值为人民币26,600.35万元,评估增值1,835.03万元；该股权帐面价值为人民币22,288.79万元，评估价值为人民币23,940.32万元，评估增值1,651.53万元。
上海伊维的股权不存在被抵押、质押、冻结或其他第三方权利。
本公司不存在为上海伊维提供担保、委托上海伊维理财的情况，上海伊维不存在占用本公司资金等方面的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
电气集团拟以现金方式受让本公司持有的上海日野发动机有限公司50%的股权及上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%的股权。股权转让价格依据上述上海东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书，并按照电气集团拟受让的股权比例折算，确定为29,676.99万元。
根据电气集团2006年12月31日审计报告，电气集团总资产为9,568,694.61万元，净资产为1,328,231.83万元，主营业务收入5,489,467.26万元，净利润38,840.97万元。此外，电气集团同期货币资金为1,538,333.49万元，相对本次转让拟支付款项29,676.99万元，具有较强的履约能力。
（一）电气集团和本公司签订的《上海日野发动机有限公司股权转让协议》
1、协议方：电气集团和上柴股份。
2、协议签署日期：2007年9月28日
3、交易标的：（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
4、定价依据：根据上海东洲评估公司评估并出具的评报字第DZ070478121号报告所载明的资产评估净值为依据，并经双方确认的评估价值作为交易标的的交易价格。
5、交易价格：
双方同意以评估结果为计价基础，确定上海日野50%的股权转让价款为5,736.67元。
6、支付方式：在取得上海市产权交易部门出具的《产权转让交割单》后2日内，电气集团应立即向本公司支付全额股权转让价款。
7、生效条件：协议经本公司和电气集团双方授权代表签署后，尚须上柴股份股东大会同意、上海市国有资产监督管理委员会批准、上海市外国投资工作委员会审批生效。
（二）电气集团和本公司签订的《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权转让协议》
1、协议方：电气集团和上柴股份。
2、协议签署日期：2007年9月28日
3、交易标的：（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
4、定价依据：根据上海东洲评估公司评估并出具的DZ070480062报告所载明的资产评估净值为依据，并经双方确认的评估价值作为交易标的的交易价格。
5、交易价格：
双方同意以评估结果为计价基础，确定上海伊维90%的股权转让价款为23,940.32万元。
6、支付方式： 在取得上海市产权交易部门出具的《产权转让交割单》后2日内，电气集团应立即向本公司支付全额股权转让价款。
7、生效条件：协议经本公司和电气集团双方授权代表签署后，尚须上柴股份股东大会同意、上海东风机械（集团）有限公司对本次转让同意并放弃优先购买权的书面表示、上海市国有资产监督管理委员会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要为进一步推进本公司战略，同时从整体利益考虑，本公司将集中发展主营，增强市场竞争地位。目前初步明确在较短的时间内陆续对控股及联营公司进行清理或转让，收回部分投资，将精力和资金集中到核心业务，做强做专。继上海日野和上海伊维股权转让后，公司还将对其它下属企业的股权进行调整。
本次关联交易对本公司的影响情况：
1、本次关联交易符合本公司调整业务结构、集中主营、将精力和资金集中到核心业务的战略方针；
2、对本公司目前正常的生产活动没有影响
本公司与上海日野目前无生产经营活动上的往来，因而本次上海日野股权转让对本公司目前的生产活动没有影响。
本公司与上海伊维控股子公司在产品销售上有往来，本次上海伊维股权转让后相关协议和合同持续有效并继续执行，对本公司目前的生产活动没有影响。
3、上柴股份与上海伊维控股子公司之间的关联交易
本次转让前，主要关联交易为上海伊维控股子公司与本公司发生的日常交易行为，该交易额在2004、2005、2006年分别为10,817.61万元、6,596.79万元8,872.60万元，分别占本公司（合并报表范围）当年总采购量的2.72%、2.13%、2.97%。
本次转让后，上述交易将转为本公司与电气集团所属公司的关联交易。该关联交易占上柴股份的采购总额比例较低，且该关联交易以往一直采用市场公允价，本公司认为该新增的关联交易将不会对本公司产生不利影响。
4、本次关联交易对本公司财务的影响
截止2007年6月30日，本公司持有的上海日野50%股权体现在上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为4,696.94万元，该股权本次转让价格为5,736.67万元，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增1,039.73万元；截止2007年6月30日，本公司持有的上海伊维90%股权体现在上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为20,934.54万元，该股权本次转让价格为23,940.32万元，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增3,005.78万元。以上两项合计，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增4,045.51万元，上柴股份利润总额帐面价值将同时调增4,045.51万元。
此外，本次关联交易约定，由上柴股份按其在交易标的公司原持股比例享有或承担在过渡期间所产生的损益，这将对本公司的损益产生影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，和《公司章程》的有关规定，通过审查上柴股份与电气集团之间拟进行的关联交易的相关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易旨在调整业务结构、集中主营。本公司从整体利益考虑，为集中发展主营，增强市场竞争地位，已初步明确在较短的时间内陆续对控股及联营公司进行清理或转让，收回部分投资，将精力和资金集中到核心业务，做强做专。
3、董事会表决相关关联交易议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序符合法律和公司章程规定。
4、本次关联交易的定价合理，遵循商业原则，同时充分考虑了本公司整体发展战略。上海日野与上海伊维的股权价值，是经过专业评估机构评估后得出的，公允合理；公司与电气集团签订的协议中所约定的交易事项公平合理，未发现显失公平的情形。
5、本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东及非关联股东的利益。
6、本次关联交易需获得上柴股份股东大会审议通过，关联股东电气股份将回避表决，本次关联交易须按相关法律、法规的规定进行交割。
七、独立财务顾问意见
申银万国证券股份有限公司就本次关联交易的合法合规性、公平合理性以及可能对公司的经营产生的影响表达以下意见：
1、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易已经得到了本公司董事会2007年度第五次临时会议的审议通过，并且董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事履行了回避表决义务；电气集团和本公司已就上海日野、上海伊维股权转让签订《上海日野发动机有限公司股权转让协议》、《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权转让协议》；本公司独立董事对本次关联交易出具了意见，本公司独立董事对本次关联交易议案表示同意，认为本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东和非关联股东的利益；本次关联交易，电气集团拟受让的上海日野和上海伊维股权经过上海东洲资产评估有限公司资产评估，相关评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会核准，转让金额是以经依法评估后的评估价值作为定价依据，合法合规。因此独立财务顾问认为本次关联交易过程符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次股权转让已聘请专业审计机构对上海日野、上海伊维的财务报表进行审计，并聘请了具有证券业务评估资格的评估机构对两家公司进行了评估；本次关联交易，本公司向电气集团转让的上海日野、上海伊维股权转让价格是以上海东洲资产评估有限公司评估价值为依据，相关评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会核准，该股权转让价格具有公平合理性；此外，上海日野、上海伊维在评估基准日的未分配利润（如有）由电气集团享有，在过渡期间所产生的损益，经审计并经双方共同确认后由本公司按其在交易标的公司的原持股比例享有或承担。独立财务顾问认为本次关联交易公平合理。
3、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易符合本公司调整业务结构、集中主营、将精力和资金集中到核心业务的战略方针；对本公司目前正常的生产活动没有影响；本次转让前，主要关联交易为上海伊维控股子公司与本公司发生的日常交易行为，该交易额在2004、2005、2006年分别为10,817.61万元、6,596.79万元8,872.60万元，分别占公司（合并报表范围）当年总采购量的2.72%、2.13%、2.97%。本次转让后，以上关联交易将转为电气集团所属公司与本公司的关联交易。该关联交易占本公司的采购总额比例较低，由于该关联交易以往一直采用市场公允价，对本公司生产经营不会产生不利影响。
4、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易对本公司财务的影响表现为：截止2007年6月30日，本公司持有的上海日野50%股权体现在上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为4,696.94万元，该股权本次转让价格为5,736.67万元，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增1,039.73万元；截止2007年6月30日，本公司持有的上海伊维90%股权体现在上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为20,934.54万元，该股权本次转让价格为23,940.32万元，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增3,005.78万元。以上两项合计，本次转让完成后上柴股份的投资收益帐面价值将调增4,045.51万元，上柴股份利润总额帐面价值将同时调增4,045.51万元。
此外，本次关联交易约定，由上柴股份按其在交易标的公司原持股比例享有或承担在过渡期间所产生的损益，这将对本公司的损益产生影响。
八、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2007年度第五次临时会议决议
2、上海柴油机股份有限公司独立董事意见
3、上海柴油机股份有限公司关联交易独立财务顾问报告
4、上海市金茂律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书
5、《上海日野发动机有限公司股权拟转让项目资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070478121号】
6、《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权拟转让项目资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070480062号】
7、《上海日野发动机有限公司审计报告》【沪中财信审字[2007]1316号】
8、《上海浦东伊维燃油喷射有限公司审计报告》【安永大华业字（2007）第660号】
9、电气集团与上柴股份关于上海日野、上海伊维《股权转让协议》
上海柴油机股份有限公司
二OO七年九月二十八日