董事会（临时会议）决议公告
证券代码：600818 股票简称：上海永久 编号：临2007-027
900915 永久B股
永久股份有限公司五届十六次
董事会（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对、公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
永久股份有限公司（以下称公司或本公司）五届十六次董事会（临时会议）通知于2007年9月24日以书面方式发出，会议于2007年9月26日—27日以通讯方式举行，应出席董事5人，实际出席并参加表决董事5人。公司监事及高级管理人员以书面传阅方式列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长陈荣先生主持，会议审议并以书面投票表决方式表决通过：
《永久股份有限公司治理专项活动整改报告》
表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
特此公告
永久股份有限公司董事会
永久股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》[国发（2004）3号]和《关于提高上市公司质量的意见》[国发（2005）34号]，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》[证监公司字（2007）28号]（以下称《通知》）的精神，按照中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》[沪证监公司字（2007）39号]的有关文件的要求，永久股份有限公司（下称公司或本公司）组成了以公司董事长陈荣为第一责任人的专项治理活动工作小组。在公司董事会负责落实下，在公司监事会检查监督下，在公司全体高管人员积极配合下，公司以实事求是的认真态度，对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等公司内部控制治理实施细则的有关规定，对公司治理情况逐项进行自查，公司经营活动基本符合规范，公司治理逐步趋于完善。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
4月份，公司组织各相关部门认真学习《通知》，进行内部自查，如实反映近几年公司内部治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入分析产生的问题及深层次原因，提出整改的方案。
5、6月份，公司专项治理工作小组根据各部门的自查情况，认真进行了逐项复查确认工作，形成综合性的《永久股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（以下称《自查报告》）。
6月25日至26日，公司五届十三次董事会（临时会议）审议通过了《自查报告》，并报送上海证监局和上海证券交易所，6月27日《自查报告》在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《香港商报》披露。
7月份，公司网站设立公司治理专栏并设立热线电话，积极听取投资者和社会公众对公司治理专项活动的评价和整改计划的建议和意见。
8月13日至14日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查。
9月6日，公司收到上海证监局出具的《关于永久股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]265号）。
9月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于永久股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司自1993年上市以来，遵照并有效执行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，公司治理工作基本符合《上市公司治理准则》的要求，但也存在某些不容忽视的问题，结合此次自查出的问题，做出积极整改：
问题一：公司监事会运作尚待完善。
整改措施：公司自上市以来，能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件的规定，依法召开“三会”。但在日常的工作中还存在某些不足之处，特别是监事会的日常工作中，缺失书面会议通知及会议记录等诸多需要完善和加强的地方。
因现任监事会成员对公司情况较为熟悉，有能力对公司的日常运行起到监督规范的作用。同时也应加强监事会成员和相关工作人员的业务培训，提高业务能力，更好地完成监事会的各项工作，加强监事会的监督职能。
年内完成整改，责任人为公司监事会主席。
问题二：企业文化、合理的公司绩效评估体系、股权激励机制有待建设。
整改措施：根据目前公司的实际情况，应加强公司股权文化建设，培育创建股东价值最大化的公司经营理念，建立股权激励和市值考核机制框架。
年内形成公司股权激励制度框架，责任人为公司董事长。
问题三：公司管理机构及业务管理架构尚待进一步完善。
整改措施：公司需进一步完善公司管理机构及其管理职能，建立健全相应的规章制度，规范公司经营。
年内完成整改，责任人为公司总经理。
问题四：公司的行政人事管理制度、手段等需要进行修正。
整改措施：公司重组以来，由于存在市场新招聘的合同制员工和公司原体制下的老员工等不同的用工形式，造成了人事管理中薪酬无标准、绩效无评价等实际情况。根据公司目前的现状，计划加强公司股权文化建设、制定公司薪酬标准、建立公司绩效评价体系，完善人力资源部门的各项规章制度，规范用工制度。
年内完成整改，责任人为公司总经理。
问题五：公司内部控制管理制度有待中介咨询机构评审。
整改措施：公司拟聘请中介咨询机构根据《财政部内控规范（草案）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》进一步完善公司内部控制管理。
年内完成整改，责任人为公司总经理和财务负责人。
问题六：《公司募集资金管理办法》尚未制定。
整改措施：因公司自上市以来，经营逐步陷入困境，丧失了在资本市场再融资的权利，近几年虽有好转，但仍处于恢复整合阶段，尚未制订再融资计划。
公司拟在年底前完成制定《募集资金管理办法》，责任人为公司董事会秘书。
三、对公众评议发现问题的整改
《自查报告》于2007年6月27日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《香港商报》公开披露以来，上海证监局、上海证券交易所及本公司未收到社会公众关于公司治理状况的有关评价信息。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
上海证监局于8月中旬对本公司进行现场检查，在重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会的会议资料及部分财务报表后，发现公司治理方面存在的某些不足之处，必须进行积极有效地整改。公司针对检查中发现的问题，认真分析产生的原因，完善相关制度，落实相关责任人，切实做好整改工作，提高公司治理水平，提高公司质量。
1、“三会”运作方面
问题一：公司“三会”资料未按规定归档保存。
整改措施： 公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件的规定，依法召开“三会”。但也出现了“三会”开完后未及时整理归档会议文件的情况，特别是监事会会议缺失会议记录档案。发生这些情况的主要原因还是我们对于监事会工作的重要性缺乏高度重视。公司在今后的工作中，将更加严格的执行法律法规和公司内部的各项规章制度，依程召开“三会”，并及时完整地做好各项“三会”会议资料的归档保存工作，同时加强相关工作人员的业务培训，整理好各类资料档案。
年内完成整改，责任人为公司董事会秘书。
问题二：公司个别抵押借款事宜未按照《公司章程》规定经董事会审议。
整改措施：本公司以所拥有的座落在上海市南汇区宣桥镇15街坊29/1丘的土地使用权，在建工程原值人民币10,328.58万元，向中国建设银行股份有限公司上海市杨浦支行抵押借款人民币5,000万元，该事项未经公司董事会的批准。
公司将加强对相关法律法规的学习，加强公司内部控制制度的建设，严格按照《公司章程》进行规范运作，彻底杜绝该类事项的再次发生，确保公司重大事项运行程序的完整履行。
2007年9月30日前完成整改，责任人为公司总经理和财务负责人。
问题三：监事会监督功能有待加强。
整改措施：由于公司监事会主席近几年来更换较为频繁，使监事会日常工作的持续性、有效性受到了一定的影响。随着新一任监事会主席的产生，监事会将会遵照《监事会议事规则》及相关文件的规定开展工作，完善监事会的日常工作程序，加强监事会的监督职能。
年内完成整改，责任人为公司监事会主席。
2、资产完整性方面
问题一：公司个别地块的土地使用权证尚未办理过户手续。
整改措施：因历史遗留问题，公司位于真大路560号地块的土地使用权证户名仍为本公司前身国有企业上海自行车厂，公司上市时，该土地使用权折股进入公司股本，如该土地使用权户名变更为本公司，则公司需要支付数千万元的土地出让金。由于目前上海市宝山区规划局已对该土地的使用进行了规划，该地块无法进行过户和变更户名。鉴于目前的情况，公司只能维持该土地使用权证的现状，待条件成熟再办理相关手续，使该地块的使用权符合规定。
公司将创造条件，把握时机进行整改，责任为公司总经理和财务负责人。
3、内部控制方面
问题一：公司薪酬考核及激励制度不健全，人力资源部门职能有待加强。
整改措施：公司重组以来，由于存在市场新招聘的合同制员工和公司原体制下的老员工等不同的用工形式，造成了人事管理中薪酬无标准、绩效无评价等实际情况。根据公司目前的现状，计划加强公司股权文化建设、制定公司薪酬标准、建立公司绩效评价体系，完善人力资源部门的各项规章制度，加强人力资源部门的工作职能。建立健全人力资源部门的职能，为公司持续有效的发展做好人员的贮备、管理工作。
年内完成整改，责任人为公司总经理。
问题二：《募集资金管理办法》未制定，部分内控制度需修订完善。
整改措施：公司自重大资产重组后，依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》以及《财务管理制度》、《全面预算管理办法》、《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《应收款项管理制度》、《关联交易决策制度》、《融资业务和贷款担保管理制度》等系列财务管理制度。上述制度需根据日常工作不断进行更新和完善，使之更符合法律法规的要求。
公司自上市以来，经营逐步陷入困境，丧失了在资本市场再融资的权利，近几年虽有好转，但仍处于恢复整合阶段，也未制订再融资计划。通过此次治理专项活动，公司拟在年底前完成制定《募集资金管理办法》，并适时对公司内控制度进行定期修改，责任人为公司董事会秘书。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，结合此次公司治理专项活动，公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实规范公司“三会”运作，进一步增强公司董事、独立董事、监事的履职能力，进一步提高信息披露的质量，积极提高公司的治理水平。
总之，通过此次公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对公司内控制度重要性有了新的认识和提高，上海证监局对公司的现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，指出了公司治理的薄弱环节，有利于公司治理水平的进一步提高。
永久股份有限公司
2007年9月27日