杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2007年9月26日在杭州现代国际大厦召开。会议应到董事9人,实到董事5人,梁满初董事因工作原因未能参加会议，委托章鹏飞董事代为履行职责；黄玉如董事因在台湾未能参加会议，委托黄建宝董事代为履行职责；吴晓波独立董事因出国未能参加会议，委托颜春友独立董事代为履行职责；管湘菂独立董事因工作原因未能参加会议，委托颜春友独立董事代为履行职责。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购黄山市天目药业有限公司49%股权实施对价调整议案》
同意9票,反对0票,弃权0票；
该项目已于2007年7月19日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见上交所网站上交所网站http://www.sse.com.cn相关公告。
原拟收购价格为2201.6万元，支付方式为一次性支付，现鉴于黄山市并安徽省、市政府关于国有股权转让对价折让的新近政策规定，股权转让须按评估、挂牌即2752万元，公司同意按2752万元对价并实施交易。
二、审议通过了《关于美国中药公司股权调整议案》
同意9票,反对0票,弃权0票；
该项目已于2007年8月17日公告的《ST天目半年报及其摘要》予以公告，详见上交所网站上交所网站http://www.sse.com.cn。
原拟投资10万美元收购美国中药公司部分股权。由于美国T&M公司的参股，现调整为我公司出资10万美元，占美国中药公司51.81%的股权；美国T&M公司出资5万美元，占美国中药公司25.91%的股权；原股东王永高先生占美国中药公司22.28%的股权。
三、审议通过了《关于浙江天目康业投资管理有限公司股权调整的议案》
同意9票,反对0票,弃权0票；
该项目已于2007年8月17日公告的《ST天目半年报及其摘要》予以公告，详见上交所网站上交所网站http://www.sse.com.cn。
原出资700万元投资该项目，占70%的股份，公司已完成注册。现公司拟平价受让浙江天目康业投资管理有限公司其余股东所持有的30％股权。股权调整后浙江天目康业投资管理有限公司为我公司全资子公司。
四、审议通过了《关于参股上海领汇创业投资有限公司的议案》
重要提示：
投资标的名称：上海领汇创业投资有限公司
投资金额和比例：2200万元，占总股本10％
投资期限：领汇公司经营期限为12年
预计投资收益率：预计将获得较好的收益
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：经营风险、市场风险、宏观经济与社会环境风险
投资行为可能未获有关机构批准的风险
1、对外投资概述
为提高公司盈利能力，我公司拟与上海徐汇国有资产投资经营有限公司、上海松山房地产开发有限公司等单位或自然人共计13位共同出资22000万元，我公司出资2200万元，占总股本的10％，共同组建上海领汇创业投资有限公司。本次投资行为不存在关联交易。
2007年9月24日，本公司以邮件方式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知，并于2007年9月26日以现场表决方式召开。
会议应到董事9人,实到董事5人,梁满初董事因工作原因未能参加会议，委托章鹏飞董事代为履行职责；黄玉如董事因在台湾未能参加会议，委托黄建宝董事代为履行职责；吴晓波独立董事因出国未能参加会议，委托颜春友独立董事代为履行职责；管湘菂独立董事因工作原因未能参加会议，委托颜春友独立董事代为履行职责。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股上海领汇创业投资有限公司的议案》，就该议案颜春友、吴晓波、管湘菂三位独立董事发表了独立意见，共有三点：
第一、在目前天目药业闲置资金有一定量的情况下，同意有条件地参与议案所列投资项目；
第二、议案所列由投资管理公司管理的投资资金，其运作必
须合法合规；由管理团队成员个人入股组成的管理公司，须先行直接承担投资公司资产净额5%以上的风险责任，并且在《章程》或《协议》中予以明确；管理团队还须提交公司的操作规范、业务流程，就可能出现的风险，包括政策性风险，作出评估；
第三、天目药业管理层要有专门机构、人员跟踪上列问题并及时作出回应。
根据《公司章程》相关规定，本次投资不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。
2、投资标的基本情况
拟组建的上海领汇创业投资有限公司经营范围位为：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。13位股东均采用现金的方式参股。
主要投资人的持股比例如下：
上海徐汇国有资产投资经营有限公司 22.7272%；
上海松山房地产开发有限公司 22.7272%；
上海创业投资有限公司 4.5455%;
上海乐丰投资管理有限公司 9.4545％；
江苏白雪电器股份有限公司 4.5455%；
杭州天目山药业股份有限公司 10％；
3、对外投资对上市公司的影响
对外投资资金来源为公司自有资金。该公司主要从事股权投资，预计将获得较好的收益。本次投资行为不会导致公司合并报表范围发生变化
4、对外投资风险分析
上海领汇创业投资有限公司为一家新成立公司，短时间内会有一个适应的过程，因此在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在一定的风险；在中国从计划经济向市场经济转轨的进程中，宏观经济和社会环境的稳定将决定一个企业的生存环境与空间，因此还存在着宏观经济和社会环境风险；中国资本市场发展时间较短，市场整体存在着一定的风险，作为一家以投资为主的企业，其经营必然会受国内资本市场大环境的影响，因此存在市场风险；投资行为可能未获有关机构批准的风险。
针对以上风险上海领汇创业投资有限公司开始着手建立公司的规章制度、内控制度，建立业务渠道；增强风险意识，关注国家及监管部门政策，严格执行国家法律法规；加强对国民经济各个领域及证券市场动态研究、分析和预测，及时准确把握政策动向，提高对证券市场走势的预测准确度，适时调整公司投资方向，尽可能规避各种市场和政策风险
5、备查文件目录
1）、董事会决议
2）、上海领汇创业投资有限公司《公司章程》
3）、上海领汇创业投资公司商业计划书
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二00七年九月二十六日