重庆四维控股(集团)股份有限公司
三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司三届董事会第三十次会议通知于2007年9月24日以传真和专人送达方式发出，会议于2007年9月28日以通讯表决的方式召开。公司8名董事全部参与了会议的通讯表决，董事汪永菊女士委托董事雷刚先生出席会议并行使表决权、董事朱要文先生委托董事王进先生出席会议并行使了表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。经参与表决的董事认真审议，会议形成如下决议：
审议通过了《公司法人治理自查报告和整改计划》。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
重庆四维控股 (集团) 股份有限公司
董 事 会
二00七年九月二十八日
股票简称：四维控股 股票代码：600145 编号：2007--48
重庆四维控股（集团）股份有限公司
关于公司法人治理
自查报告和整改计划的公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会重庆监管局(下称“重庆证监局”)下发的关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知（渝证监发[2007]103号）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传阅了文件，并在第一时间召集相关部门负责人开会布置，制定了具体工作计划。
对照通知要求，公司逐项进行了认真自查，现就自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会下设各专业委员会具体工作展开还有待进一步深化和落实
2、公司监事会还未选举监事会主席
3、 董事、高管变动较频繁，董事会人数不足公司章程规定人数
4、董事违规买卖公司股票，董事法律法规意识有待进一步增强
5、独立董事缺乏会计专业人士，独立董事的独立性有待增强
6、对外投资的风险控制需要加强
7、信息批露工作需要提高
8、公司大股东和实际控制人变化频繁，股东主动信息披露意识有待提高
9、公司投资者关系管理工作需要进一步完善
二、公司治理概况
公司自成立成来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和《股票上市规则》等治理文件要求，高度重视公司规范运作，不断加强和完善公司法人治理，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，基本符合中国证监会的相关要求。情况如下：
１、公司股东与股东大会
公司严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。
２、董事与董事会
公司董事会运作规范、高效、决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。
３、监事与监事会
公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
４、经理层：公司经理层在董事会的授权范围内开展工作。公司经理层有明确的工作细则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。
５、公司透明度情况：公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等到的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。
６、公司内部控制情况：公司内部控制制度的制定以我国有关法律法规和监管部门要求为依据，充分结合了公司的业务特点和实际情况。公司实现业务流程标准化，各环节控制点清晰；财务政策稳健、财务制度完备，财务人员拥有良好的职业道德和专业素质。公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、关联交易管理制度和其他内部管理制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。
７、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上完全分开并独立运作。
三、公司治理存在的问题及原因
公司上市以来始终严格按照法律法规、规章制度逐步完善公司治理结构，规范公司运作。但公司治理是一项系统而复杂的工作，是一个长期系统的工程。通过自查，公司的法人治理在以下几方面还有待完善和加强：
（一）公司董事会下设各专业委员会具体工作展开还有待进一步深化和落实。
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，并制定了各专业委员会的实施细则。但目前各专业委员会还没有落实具体的人员，各专业委员会具体工作模式和对公司经营决策的具体指导作用正在进一步深化和落实，正在实际工作中进行积极的探索研究。
（二）公司监事会自换届选举以来未选举监事会主席。
公司三届监事会换届选举后未选举监事会主席，不利于监事会工作的开展。
（三）董事、高管变动较频繁，董事会人数不足公司章程规定人数
自2007年2月至今，公司的董事、高管变动较为频繁。2007年2月26日公告：公司原董事杨尚想、原独立董事欧明刚及邵树良分别向公司董事会递交了辞职报告。同时，公司董事会以通讯表决的方式审议通过了“推举雷刚为公司董事长、增补王进为公司董事候选人、增补朱凯和吴岷为公司独立董事候选人、聘任王进为公司副总经理、聘任许静为公司财务总监”等议案。因董事辞职未及时增补使目前三届董事会人数不足公司章程规定的9人，尚缺1名董事。重庆证监局对公司董事和高管的人员变更高度关注，并向公司发出了监管关注函(渝证监市函［2007］15号)。
公司董事、高管的变动属于正常的人事变动，也履行了正常的法律程序，公司也在董事变动后以书面询证函的形式向第一、二大股东及当时的实际控制人询证了相关公司股权变动情况，公司也履行了相应的信息批露义务。但较为频繁的变动也给公司的经营决策和法人治理带来一定的消极影响。
(四)董事违规买卖公司股票，董事法律法规意识有待进一步增强
公司汪永菊董事因对董事、高管买卖上市公司股票的有关法律法规不熟悉，在买入公司股票后没及时向本公司申报，且存在买入公司股票后在六个月内又卖出的行为，违反了《证券法》和上交所《关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。公司董事的法律法规意识有待增强，法律法规知识有待进一步提高。
(五) 独立董事缺乏会计专业人士，独立董事的独立性有待增强
公司现有三名独立董事，三名独立董事中没有一名是会计专业人士，不符合公司《独立董事制度》中“公司根据需要，设立独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士”的规定。另外，公司独立董事朱凯曾任深圳市越通恒投资公司任总经理职务，而深圳市越通恒投资公司因受让公司第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司持有的本公司股份成为公司潜在股东(目前还没有过户)，深圳市越通恒投资公司与独立董事朱凯的关联关系影响了朱凯作为公司独立董事的独立性。
(六) 对外投资的风险控制需要加强
根据公司“以卫浴为主业，其他赢利产业为补充，形成多元化格局”的发展战略，公司近期进行了一系列的对外投资。2007年7月23日，公司三届二十六次董事会审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，公司拟分别投资5000万元设立两家全资子公司------“重庆四维卫浴有限公司”和“重庆四维创业投资有限公司”。公司将逐步把集团本部与从事卫生洁具生产、研发、设计相关的资产、人员转入到“重庆四维卫浴有限公司”。高新技术企业及成长型中小企业的股权投资和集团公司非主业投资形成的资产管理由“重庆四维创业投资有限公司”承担。2007年8月28日，公司三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于受让青岛海协信托投资有限公司股权的议案》。公司以每股1.6元的价格受让山东海川集团投资有限公司合法持有青岛海协信托投资有限公司16.65％的股权，股权转让款合计人民币83,905,280元。在完成本次股权转让后，公司还将适时地对青岛海协信托投资有限公司的股权进行收购增持，并最终形成绝对控股。
在公司主营业务面临国内国际竞争加剧，原材料价格不断上涨，出口退税大幅下降等不利因素，公司主业竞争力和盈利能力有所下降的情况下加大对外投资力度，涉足公司尚不十分熟悉的其他投资领域，公司的对外投资风险控制还需加强。
（七）信息批露工作需要提高
公司的信息披露工作基本做到了真实、准确、及时、完整。但有些信息还没能完整及时地进行充分批露。特别是公司在近期公告股权变动、业绩预告等信息后，引起了投资者和各方面的高度关注。重庆证监局对公司所批露的信息发出了相关的监管函。公司的信息披露工作还有待进一步的加强和提高。
1、信息披露不严谨
2007年5月10日，公司发布了2007年中报业绩预亏公告， 预计公司2007年中报亏损4500万元左右。同年8月17日，公司又发布了2007年中报业绩预告修正公告，公司2007年中报业绩由亏损变为盈利。虽然公司2007年中报业绩由亏损变为盈利的主要原因是公司大股东青海中金创业投资有限公司为支持公司的发展，拟用现金5000万元人民币向公司购买拟清理的老化瓷砖生产线设备、滞销存货及帐龄较长且难以收回的应收帐款等不良资产，公司2007年半年报不再对瓷砖生产设备和存货计提减值准备所致，但也反映公司在信息披露管理上还不够严谨。
2、有关媒体对公司信息披露提出质疑
近日，有媒体对公司第一大股东青海中金创业投资有限公司持有公司900万股权被冻结事宜没公告提出质疑。现说明如下：公司在知悉青海中金创业投资有限公司所持公司900万股权被冻结的情况后，在第一时间向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就股权冻结的有关情况进行查询。因法院冻结的青海中金创业投资有限公司所持有的公司900万股权没有达到公司总股本的5%，没有达到临时信息披露要求，所以公司对青海中金创业投资有限公司所持公司900万股权被冻结事宜没有单独进行公告，而是在公司2007年半年度报告股东数量和持股情况中进行了说明。
3、实际控制人未及时履行信息露义务
公司于2007年8月22日公告了实际控制人发生变更，张伟、田大鹏因收购公司第一大股东青海中金创业投资有限公司100%的股权而间接成为公司的实际控制人。而张伟、田大鹏与青海中金股东签订协议的时间为2007年7月6日，收购人未能及时履行信息披露义务。
4、尚未聘任证券事务代表
公司原证券事务代表杨军先生因工作变动原因已离开公司，目前公司董事会尚未聘任证券事务代表。
（八）公司大股东和实际控制人变化频繁，股东主动信息披露意识有待提高
公司在近几年大股东和实际控制人发生了几次变化。2006年 2月6日，公司发布实际控制人变更提示性公告，因第一大股东股权转让公司的控股股东变更为北京华厦创富投资管理有限公司；2007年4月30日，公司发布股权转让提示性公告，公司第二大股东重庆轻纺（控股）集团公司将股权分别转让给深圳市高汇达峰投资有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越通投资有限公司；2007年8月21日，公司发布实际控制人变更公告，因第一大股东股权转让，张伟先生成为公司实际控制人。公司大股东和实际控制人频繁变动为公司的法人治理带来一定的不利因素，同时大股东和实际控制人在信息批露质量上还需进一步提高。
1、在公司第二大股东重庆轻纺（控股）集团公司将股权分别转让给深圳市高汇达峰投资有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越通投资有限公司的过程中，重庆证监管给予了关注，并发出了渝证监市函［2007］45号监管意见函，并要求公司对董事、高管变动的真实原因以及深圳市高汇达峰投资有限公司等三家公司涉嫌构成一致行动人等问题予以答复。公司及时就重庆监管局提出的有关问题向述有关单位进行了书面函证，并向重庆监管局就函证的情况进行了书面回复。
重庆监管局提出的深圳市高汇达峰投资有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越通投资有限公司涉嫌一致行动人问题，本公司将通过各种渠道（包括聘请中介机构、本公司实地查证等方式）进一步进行查实，如存在关联关系或为一致行动人，公司将按照有关法律法规督促收购人及时履行信息披露义务。
2、公司自2007年8月22日公告了公司实际控制人变更和信息披露人详式权益变动报告书后，《21世纪经济报道》等新闻媒体对张伟先生、田大鹏先生收购公司的有关情况进行了报道，并对收购人的资金来源，幕后实际控制人等问题提出质疑。中国证监会重庆监管局也就张伟先生、田大鹏先生的此次收购行为向公司发出了关于实际控制人变更的监管意见函（渝证监市函[2007]66号），要求收购人对收购实力、资金来源、对公司的重大资产重组计划等方面进行详细说明。
在收悉该函后，公司高度重视，及时将监管函内容向收购人进行了通报，并将监管函原件速递给了相关收购人。公司将督促相关收购人按照重庆证监局监管函的要求及时履行报告和信息披露义务。
（九）公司投资者关系管理工作需进一步完善
公司目前通过信息披露、电话沟通、电子邮件、公司网站、杂志、报刊等多种形式与投资者进行沟通。但存在公司网站未能及时、持续地更新公司资料、未开辟“投资者关系管理”专栏或“在线交流”栏目以弥补投资者热线只有工作时间才能接听的不足。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，公司拟进行的整改措施、整改时间及责任人如下：
１、公司董事会下设各专业委员会具体工作展开还有待进一步深化和落实。
整改措施：公司将尽快有关程序确定各专业委员会人员，并为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，使董事会各专业委员会在公司重大决策、风险控制方面发挥实实在在作用。各专业委员会人员主要以独立董事为主，以充分发挥独立董事的独立判断作用，切实维护公司和投资者的利益。
整改时间：长期。
责任人：董事长。
２、公司监事会自换届来未选举监事会主席。
整改措施：公司监事会将尽快召会议选举监事会主席。
整改时间：2007年10月底前。
责任人：监事会
３、董事、高管变动较频繁，董事会人数不足公司章程人数的规定
整改措施：公司正在按有关程序增补董事1名。同时，公司董事会将加强与股东特别是大股东的沟通，通过正常履行股东权利，规范公司管理，保证公司决策层和经营层的相对稳定，以保证公司的正常经营决策，提升公司的管理水平 ，促进公司健康发展。
整改时间：2007年11月底前
责任人：董事会
4、董事违规买卖公司股票，董事法律法规意识有待进一步增强
整改措施：公司在知悉汪永菊董事违规买卖公司股票的行为后，及时在上交所网站上进行了董事股权变动在线申报。汪永菊董事也向上交所递交了违规买卖公司股票的自查报告。汪永菊董事承诺：违反有关规定在六个月内买入又卖出的本公司股票所产生的收益归公司所有，并尽快划入公司帐户。从自查报告日起至不再担任本公司董事职务之日止，不再买入本公司股票。其股票帐户上余下本公司股票自成交日起一年内不出售。公司将督促汪永菊董事将违规买卖公司股票所产生的收益及时打入公司帐户，并将以此次董事违规事件为契机，通过组织集体学习、印发资料自学等方式加强公司董事、高管的法律法规学习，提高董事、高管自觉遵守法律法规的意识，并制定完善公司董事、高管持公司股票管理办法，落实董事、高管违规买卖公司股票责任，以各种方式杜绝公司董事、高管违规买卖公司股票事件的发生。
整改时间：2007年10底前收回汪永菊董事违规买卖公司股票所产生的收益，董事、高管的法律法规学习则是一项长期工作
责任人：董事会
5、独立董事缺乏会计专业人士，独立董事的独立性有待增强
整改措施：为保证公司独立董事的独立性并符合《独立董事制度》中独立董事中至少包括一名会计专业人士的规定，公司将尽快按有关程序并按《上市公司监管条例》的规定采取累积投票制选举更换一名符合有关条件独立董事，以切实增强独立董事的独立性，保护广大投资者的权益。
整改时间：2007年11月底前
责任人：董事会
6、对外投资的风险控制需要加强
整改措施：公司将严格按照公司《对外投资管理办法》履行相应的投资程序，并充分发挥“三会”特别是董事会战略委员会的功能，做好外投资的事前调研、事中控制、事后监督工作，同时进一步加强内控建设，完善内控制度，最大限度地降低对外投资风险，提升公司盈利水平，促进公司持续健康发展。
整改时间：长期
责任人：董事长
7、信息披露工作需要提高
整改措施：公司将严格执行修订后《公司信息披露事务管理办法》，落实公司股东、董事会在信息披露工作的责任，并采取多种措施和手段，对所披露的信息予以求证，并完善披露信息的材料支撑，力保公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。公司还将加强与大股东的沟通与联系，强化大股东自觉履行信息披露义务的意识，切实做到信息披露的及时、准确、真实和完整。另根据上海证券交易所上市规则的要求，公司董事会将尽快聘任证券事务代表，以协助董事会秘书做好信息披露工作。
整改时间：2007年11月底前
责任人：董事会秘书
8、公司大股东和实际控制人变化频繁，股东主动信息披露意识有待提高
整改措施：公司将充分发挥“三会”功能，不断提高公司经营业绩。并加强与大股东的沟通，使其坚定对公司的持股信心，做公司长期股东，保证股权结构的相对稳定，以促进公司健康发展。同时，公司董事会和董事会秘书将采取各种措施加强大股东对信息披露相关法律法规的学习，提高其市场沟通意识和主动信息批露意识，建立信息畅通机制，落实责任追究制度，保证信息传递、批露的主动性、及时性。
整改时间：长期
责任人：董事会
9、公司投资者关系管理工作需进一步完善。
整改措施：继续推进投资者关系管理工作，加强与投资者沟通工作。一方面进一步加强公司网站的建设，增设“投资者关系管理”专栏，并及时更新公司网站内容。另一方面，在投资者关系管理方面有所创新，邀请公司投资者关系管理常年顾问每月对公司高管进行一次培训，增强公司高管的投资者关系管理意识，切实做好公司的投资者关系管理工作。
整改时间：2007年10月底前。
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司积极按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求，结合公司实际情况，制定和完善“三会”制度、财务制度、内控制度、规范业务流程，夯实公司依法运作的基础。
公司自2006年开始建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系，对部门及员工进行目标工作责任绩效考评。对于职能部门，每个岗位都有明确的责任与职能划分，并对其所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准，做到月月考评，年度总考核。
公司长期以来都十分重视企业文化建设，从报刊、杂志、网站、广播等多种渠道宣传公司经营理念和灌输企业文化精神。另外公司每年定期举办职工运动会、棋牌比赛、合唱比赛、安全知识劳动竞赛等丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
六、其他需要说明的事项
以上是我公司关于公司治理情况的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评指正，并提出宝贵意见与建议。
重庆证监局接受公众评议邮箱：cqgszl@csrc.gov.cn
公司联系人：万强
公司电话：023-61088888
公司传真：023-61088999
公司电子信箱：swelldm@126.com
公司邮寄地址：重庆市江津区油溪镇 重庆四维控股（集团）股份有限公司 证券部
邮政编码：402285
附件：重庆四维控股(集团)股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项(详见上海证券交易所网站“www.sse.com.cn”)。
特此公告。
重庆四维控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年9月28日