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一、本次发行概况
(一)发行人基本情况
1、发行人名称：贵州赤天化股份有限公司
英文名称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2、公司注册地址：贵州省贵阳市新添大道310号
3、公司办公地址：贵州省赤水市化工路
4、股票简称及股票代码：赤天化 600227
5、股票上市地点：上海证券交易所
(二)本次发行概况
1、本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]316号文核准
2、发行证券类型：可转换公司债券
3、发行总额：45,000万元
4、票面金额：100元，共计450万张，每十张为一手，共计45万手
5、发行价格：按面值发行
6、信用评级：AAA
7、担保人：交通银行股份有限公司贵阳分行
8、发行方式:本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分向社会公开发行
9、发行对象:股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合法律规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
10、承销方式:本次可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销
11、承销期:2007年10月8日至2007年10月16日
12、募集资金:本次发行募集资金45,000万元，扣除预计发行费用1,403万元，募集资金净额约为43,597万元
（三）本次可转债发行的有关约定
1、债券期限：5年，由2007年10月10日起，至2012年 10月10日止。
2、票面利率：第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
3、利息支付：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，即2007年10月10日；付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日，即每年的10月10 日，付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后5个工作日内支付当年利息。本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。
4、初始转股价格：以本募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%，确定为24.93元。
5、转股期：自2008年4月10日至可转债到期日止。
6、转股时不足一股金额的处理方法
当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。
7、转股年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
8、转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按下述公式调整：
设调整前的转股价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为：
（1）派息：P=P0－D
（2）送股或转增股本：P=P0/(1＋n)；
（3）增发新股或配股：P=(P0＋Ak)/(1＋k)；
（4）上述三项同时进行：P=(P0－D＋Ak)/(1＋n＋k)；
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。
9、转股价格特别向下修正条款
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案。该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
10、赎回条款
（1）到期赎回
公司于本次可转债期满后5个工作日内按本可转债票面金额的105%加当期利息，赎回尚未转股的全部本可转债。
（2）提前赎回
在转股期内，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当期转股价格的130%时，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。
11、回售条款
在转股期内，如本公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以103元(含当期利息)的价格回售给公司。可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
12、附加回售条款
公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为103元(含当年利息)。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。
13、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定条件行使回售权；按照约定的期限和方式要求公司偿付其所持有可转换公司债券的本息；按照约定条件出席债券持有人会议，并行使相应的提议权和表决权；法律、法规规定的其他权利。
（2）债券持有人的义务
遵守可转债条款的相关约定；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
14、债券持有人会议
（1）债券持有人会议召开情形
1）公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②持有公司本次发行可转换公司债券10%未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集与通知
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。
2）公司董事会应在提出或收到本条款所述提议之日起60天内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员及其权利
1）除法律、法规另有规定外，本次发行的可转换公司债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人、债券担保人、其他重要关联方。
3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（5）债券持有人会议的表决与决议
债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一表决权。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。
（四）可转债信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司评定公司本次发行的可转换公司债券的信用级别为AAA（信评委函字[2007]056号），本等级反映了本期债务偿付风险极低。基于对赤天化内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信国际信用评级有限责任公司肯定了我国农业经济稳步发展，也肯定了国内化肥业在国家和地方政府大力支持下所面临的较好发展机遇，公司的规模成本优势以及在区域市场中领先的竞争优势和稳定的现金获取能力。中诚信国际信用评级有限责任公司同时关注相关行业政策变化，天然气供应紧张和价格上涨压力给公司发展带来的不利影响，以及公司在产品多元化实施进程、主要产品市场供求关系变化等方面存在的风险因素。中诚信国际信用评级有限责任公司还充分考虑了交通银行股份有限公司对本期债券本息偿还所提供的强有力的保障作用。
（五）本次发行有关当事人
1、发行人：贵州赤天化股份有限公司
法定代表人：郑才友
地址：贵州省贵阳市新添大道310号
联系电话：0852-2878518
传真：0852-2878874
联系人：梅君 叶昌茂 丁勤
2、保荐人(主承销商)：浙商证券有限责任公司
(下转A10版)
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
发行人声明