山东海龙股份有限公司第七届董事会
2007年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第七届董事会2007年第三次临时会议于2007年10月8日上午10：00在海龙会议室以传真方式召开，本次会议应出席董事11 人，实际出席董事11 人，全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《山东海龙股份有限公司治理专项活动整改报告》
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及深圳证券交易所与山东证监局的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
具体内容见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东海龙股份有限公司治理专项活动整改报告》。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《山东海龙股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《山东海龙股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月八日
山东海龙股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、 提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
1、公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《山东海龙股份有限公司治理专项活动实施方案》，财务部、企划处、人力资源部、证券法规部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。
第一次工作会议于4月19日召开，会议传达了证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。会后，各部门全面、客观的展开了自查，制定了各部门自查报告，提交公司治理专项活动领导小组进行综合审定后，形成了《山东海龙股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿。
第二次会议于5月8日召开，讨论通过了各部门的自查报告和《山东海龙股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿，并将整改计划细化分解到各个部门进行整改。
第三次会议于5月23日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施，并要求证券法规部做好投资者的评议工作。
2007年7月20日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《山东海龙股份有限公司治理自查报告与整改计划》，并于7月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告，对公司的自查情况进行了说明。并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。
第四次会议于7月22日召开，会议对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。
3、根据自查工作的进展情况，公司主要开展了以下具体工作：
1）有针对性地加强对公司治理相关法律法规的学习，提高规范运作意识
公司结合百题问卷中的问题，对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规认真进行了学习，并根据百题问卷中涉及的法律法规逐条分析查找相应的法律条款，经汇总整理后形成《山东海龙股份有限公司治理专项活动学习材料》，发放给公司董事、监事及高级管理人员。在要求相关人员进行自学的同时，公司利用召开经理办公会、组织高管培训、外聘专家授课等方式深入学习，增强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，提高公司规范运作意识 。
2）分解任务，落实责任，全面进行自查
根据中国证监会百题问卷的要求，公司治理专项活动领导小组制定了《山东海龙股份有限公司治理专项活动实施方案》，对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务分解落实到总经理办公室、人力资源部、财务部、证券法规部等职能部门，使各部门有针对性地开展了公司治理专项活动的自查工作，分别对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，发现了公司治理方面存在的不足，并提出了相应的整改建议。
3）加强内控管理，防范经营管理风险
在公司治理专项活动中，公司把完善内控管理制度作为公司治理工作的重点之一。按照“简捷、高效、规范、受控”的管理理念，各部门对三会运作、信息披露、内部审计等各个方面的制度进行梳理，并结合公司治理的要求，分别制定和修改了《山东海龙股份有限公司的信息披露管理制度》、《山东海龙股份有限公司投资者关系管理制度》、《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》、《山东海龙股份有限公司关联交易管理制度》、《山东海龙股份有限公司审计委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司战略委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司提名委员会议事规则》。
4）借力中介机构，强化公司治理专项活动
公司邀请法律顾问、会计师协助公司进行治理工作，对公司内控体系的管理制度进行综合评价，出具了《山东海龙股份有限公司内控鉴证报告》，为公司内控体系的完善提出了相应的意见和建议。同时，结合再融资申请，公司聘请券商对公司内部控制体系、治理结构及规范运作等方面进行全面审核。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 “公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007 年7月21 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。
2007年9月11日至9月12日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007年9月19日下达了鲁证监函[2007]83号《关于对山东海龙公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
1、 公司自查中发现的问题及整改情况
问题一、根据证监会、深交所新出台的相关规定，需对目前管理制度进行修改和完善；
整改情况：
为使公司的管理制度符合中国证监会、深交所的相关法律法规的要求，规范公司的内控管理。公司根据《章程》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》及《上市公司与投资者关系工作指引》等制度的要求，完成了《山东海龙股份有限公司信息披露管理制度》、《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》、《山东海龙股份有限公司投资者关系管理制度》、《山东海龙股份有限公司关联交易管理制度》的修改，已经第七届董事会第八次会议审议通过后实施。
问题二、需加强投资者关系管理工作，提高信息披露透明度，增强主动信息披露意识；
整改情况：
为深入学习新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。 2007年7月和8月，公司分别参加了 “上市公司市值管理” 和“上市公司治理与和谐投资者关系发展论坛”的学习，开拓了投资者关系管理工作的思路。
◆公司设立专线电话0536-2275007作为投资者咨询电话，并以helon163169.net、helonzqfgb@163.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方面优势，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价；
◆结合公司增发工作的开展，公司将在11月份利用投资者见面会加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。
问题三、强化对子公司的管理；
整改情况：
为加强对子公司的管理，由财务部牵头制定了《关于对子公司加强管理的实施意见》，从财务管理、人事管理、重大信息报告以及审计监督等方面加强对子公司的管理，并将子公司纳入全面预算管理体系，由审计处每月对子公司进行审计监督，防范子公司管理风险。
问题四、发挥董事会专门委员会作用，提高公司及董事会决策的科学性和独立性；
整改情况：
为提高董事会决策的科学性，公司制订了《山东海龙股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会战略委员会议事规则》，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策效率的同时，保证了董事会专门委员会作用充分发挥。上述制度已经公司第七届董事会第八次会议审议通过后实施。
按照各专业委员会的职责分工，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，详细记录各专门委员会议的会议内容及召开情况。
问题五、强化相关人员的政策学习，提高规范运作意识；
整改情况：
为提高规范运作意识，充分利用政策法规为公司的运营发展提高支持。根据公司的要求，财务部、证券法规部及时收集政策信息和法律法规信息，每月制定《政策信息》和《法律法规信息》并及时提供给公司董事、监事及高级管理人员学习，并利用召开董、监事会议、总经理办公会议的机会进行讨论，提高规范运作意识。
2、公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况
问题一：公司需进一步修订完善内控制度。公司《对外投资管理制度》尚未根据《公司章程》及时修订完善，公司《担保管理规定》中没有对对外但保的审批程序和权限进行细化规定。
整改情况：
为规范对外投资和担保管理，防范经营风险。公司根据山东证监局的意见，按照《深圳证券交易所上市规则》及《章程》的相关规定对现行的《对外投资管理制度》、《担保管理规定》进行了修改，明确了审批权限和程序。修改后的《山东海龙股份有限公司对外投资管理制度》和《山东海龙股份有限公司对外担保管理制度》已经公司第七届董事会2007年第三次临时会议审议通过后实施。
问题二、公司需进一步规范董事会通知程序。公司召开董事会时大部分采用口头通知方式，未按照《公司章程》规定下发书面会议通知。
整改情况：
为规范董事会通知程序，公司将严格按照《山东海龙股份有限公司章程》中董事会召开程序的规定，会议前以书面形式通知董事：外地的董事以传真方式通知，本地的董事由专人送达。同时，会议通知、董事签名册、决议以及其他相关的会议的材料由专人进行管理，定期归档。
问题三、公司应进一步加强信息披露管理工作。
整改情况：
为强化信息披露工作的管理，公司进一步加强对《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，积极参加山东证监局及深圳证券交易所的培训，提高业务人员的素质，并建立信息披露材料审核制度，增强信息披露的及时性、准确性和公平性。
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，为区域经济和资本市场发展做出更大贡献。
山东海龙股份有限公司
二〇〇七年十月八日
证券代码：000677 股票简称：山东海龙 公告编号：2007-037
山东海龙股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的再次通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司2007年第二次临时股东大会定于2007年10月12日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，本次股东大会采用股东现场投票的方式进行。现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2007年10月12日上午10：00；
3、会议地点：潍坊海龙宾馆三楼会议室。
地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号
二、本次股东大会审议事项
1、会议审议关于公司与山东海化集团有限公司签订互保协议的议案
公司定于2007年10月12日10：00召开2007年第二次临时股东大会，审议关于公司与山东海化集团有限公司签订互保协议的议案。（详见2007年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网）双方约定互相担保的金额为不超过人民币两亿两千万元（22，000万元，含外币按国家外汇牌价折合数额），双方保证严格按照借款合同的规定使用并偿还借款，如逾期及时通知对方，不给对方因承担担保责任而造成任何经济损失；一旦造成损失时，应在损失发生的五个工作日内全额以货币资金补偿；如货币资金不足抵偿时，借款方应无条件地将自有财产（如房产、机器设备、车辆等）按双方议定价格抵偿给担保方。本协议有效期二年。
三、出席会议人员
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、截止2007年10月08日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
四、股东大会会议登记方法
1、登记手续：
凡参加本次会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续。
2、登记地点：山东海龙股份有限公司证券法规部
3、登记时间：2007年10月11日9：00-17：00
4、联系方式：
联系人： 计小勇、王增宝
电 话：（0536）2275007
传 真：（0536）7252140
五、其他事项
1、出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月八日