上柴B股 900920
上海柴油机股份有限公司
董事会2007年度第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2007年度第六次临时会议于2007年9月30日以通讯方式召开。应出席会议董事九名，实际出席八名，独立董事韩炯因任职单位正在提供服务的若干项目与公司本次关联交易存在一定的关联性，因而申请回避与会，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议涉及《关于转让上海电气集团财务有限责任公司1.25%股权的议案》事项已按规定于2007年9月30日提请独立董事出具独立意见。
根据《公司章程》第一百三十三条之规定，关联方董事陈龙兴、俞银贵、叶富才、赵婕不参加对《关于转让上海电气集团财务有限责任公司1.25%股权的议案》的表决。
本次会议一致同意通过《关于转让上海电气集团财务有限责任公司1.25%股权的议案》，并要求按照有关法律法规办理本次股权转让相关手续。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年9月30日
股票简称：上柴股份 股票代码：600841 编号：临2007－021
上柴B股 900920
上海柴油机股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
经上海柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”或“上柴股份”）董事会2007年度第六次临时会议审议批准，本公司全资子公司上海东风柴油机销售公司（以下简称“上海东风”）拟向本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气股份”）转让其所持上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）1.25％股权。
本次关联交易主要为配合实施本公司跨行业结构调整、集中主营的战略方针。
经上海东风与电气股份协商，电气股份同意以人民币现金2,959.30万元受让财务公司1.25％股权。股权转让定价依据为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）出具的沪东洲资评报字第DZ070493121号评估报告。
关联人回避事宜：鉴于电气股份与上海东风属于关联法人，所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。按照有关规定，对此次关联交易表决时，本公司四名关联董事回避了对此事项的表决。
关联交易对本公司的影响：
1、本次关联交易主要为配合实施本公司跨行业结构调整、集中主营的战略方针；
2、对本公司及上海东风目前正常的生产经营活动没有影响；
3、本次关联交易对本公司财务状况的影响：
截止2007年6月30日，上海东风持有的财务公司1.25%股权体现在本公司合并报表长期投资的帐面净值为1,152.90万元，该股权本次转让价格为2,959.30万元，本次转让给本公司带来的投资收益将不低于1,500万元。
一、本次关联交易概述
本次关联交易主要为进一步推进本公司调整战略的实施，同时从整体利益考虑，集中发展主营，增强市场竞争力。目前已初步明确在较短的时间内陆续对控股及联营公司进行清理或转让，收回部分投资，将精力和资金集中到核心业务，做强做专。继财务公司股权转让后，本公司还将陆续对其它下属企业的股权进行调整。
二、关联交易各方简介及关联关系
1、上海东风柴油机销售公司
上海东风柴油机销售公司成立于1993年，注册资本500万，本公司控股100%（集体性质）。主要业务为机电产品、柴油机及材料、五金交电等的销售、服务及衍生业务如维修等。
截至2007年6月30日，上海东风总资产为394,815,598.90元，净资产为74,436,833元。
注册地址 : 上海市军工路2636号
法定代表人：俞银贵
2、上海电气集团股份有限公司
上海电气集团股份有限公司主要从事生产及销售电力设备、机电一体化设备、交通设备、环保设备等并提供相关服务。截至2007年6月30日，电气股份总资产为69,301,276,000元，净资产为25,251,645,000元。
注册地址 ：中国上海市兴义路8号
法定代表人：徐建国
3、本次交易各方的关联关系
电气股份持有上柴股份241,709,280股股份，占本公司总股本的50.32%，系本公司的控股股东，上海东风为本公司全资子公司，因此本次上海东风与电气股份之间的交易行为属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的由上海东风持有的财务公司1.25%的股权构成。
财务公司于1995年成立，注册资本为人民币80,000万元，由上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海汽轮机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、上海机电股份有限公司、上海电站辅机厂有限公司，上海锅炉厂有限公司、上海菱工实业有限公司、上海东风柴油机销售公司、上海轻工机械股份有限公司共11家公司共同出资组建而成。主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
表1：财务公司近三年主要财务数据
单位：万元
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070493121号评估报告，截止2007年6月30日，财务公司净资产帐面价值为人民币234,126.96万元，评估价值为人民币236,744.51万元，评估增值2,617.55万元；上海东风所持财务公司1.25%股权帐面价值为人民币2,926.59万元，评估价值为人民币2959.30万元，评估增值32.71万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
电气股份拟以现金方式受让上海东风持有的财务公司1.25%的股权。股权转让价格依据上述上海东洲出具的相关资产评估报告书，并按照电气股份拟受让的股权比例折算，确定为2,959.30万元。
电气股份和上海东风签订的《上海电气集团财务有限责任公司股权转让协议》主要内容：
1、协议方：电气股份和上海东风。
2、交易标的：（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
3、定价依据：根据上海东洲评估并出具的沪东洲资评报字第DZ070493121号报告所载明的资产评估净值为依据。
4、交易价格：
双方同意以评估结果为计价基础，确定财务公司1.25%的股权转让价款为 2959.30万元。
5、支付方式：在取得上海市产权交易部门出具的《产权转让交割单》后2日内，电气股份应立即向上海东风支付全额股权转让价款。
6、生效条件：本次股权转让需获得电气股份董事会、上海东风董事会等的审议批准；本次股权转让价格须经资产评估并获上海市国有资产监督管理委员会备案；本次股权转让事项需获得上海市国有资产监督管理委员会等批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要为配合实施本公司跨行业结构调整、集中主营的战略方针。
本次关联交易对本公司和上海东风的影响情况：
1、本次关联交易符合本公司跨行业结构调整、集中主营的战略方针；
2、对本公司目前正常的生产经营活动没有影响
本公司及上海东风与财务公司目前无生产经营活动上的往来，因而本次财务公司股权转让对本公司及上海东风目前的生产经营活动没有影响。
3、本次关联交易对本公司财务的影响
截止2007年6月30日，上海东风持有的财务公司1.25%股权体现在上海东风及上柴股份合并报表长期投资的帐面净值为1,152.90万元，该股权本次转让价格为2,959.30万元，本次股权转让完成后给本公司带来的投资收益将不低于1500万元。
六、独立董事意见
独立董事倪宏杰、储一昀认为，上柴股份与实际控制人之间所产生的本次关联交易严格遵循了有关法律、法规以及公司章程的规定，董事会表决相关关联交易议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序符合法律和公司章程规定，关联交易决策程序合法，定价政策在双方协商的原则下公平、合理。财务公司股权价值，是经过专业评估机构评估后得出的，公允合理；上海东风与电气股份签订的协议中所约定的交易事项公平合理，未发现显失公平的情形。本次交易除将给上柴股份带来不低于1,500万元的投资收益外，不产生其他任何重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易将按相关法律、法规的规定进行交割。
独立董事韩炯因任职单位正在提供服务的若干项目与公司本次关联交易存在一定的关联性，因而申请回避与会。
七、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2007年度第六次临时会议决议
2、上海柴油机股份有限公司独立董事意见
3、《上海电气集团财务有限责任公司股权拟转让项目资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070493121号】
4、电气股份与上海东风关于财务公司的《股权转让协议》
上海柴油机股份有限公司
二OO七年九月三十日