包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2007年9月17日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2007年9月28日以通讯方式召开，公司董事以记名、传真投票方式对议题进行了表决，应收到表决票九张，实收到表决票八张，未收到公司董事秦雪梅女士的表决票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
审议通过公司《转让持有北京明天浩海科技发展有限公司股权的议案》。
公司于2007年9月28日，与北京锦荣源博贸易有限公司签订了《股权转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有北京明天浩海科技发展有限公司87.31%的股权，转让给北京锦荣源博贸易有限公司，交易金额为14,450万元。根据《公司章程》、《上市规则》有关规定，本次股权交易无需提交股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权1票。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2007—018
包头明天科技股份有限公司
股权转让公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。
重要内容提示：
●●交易内容：公司将持有北京明天浩海科技发展有限公司87.31%的股权(以下称：“明天浩海”)转让给北京锦荣源博贸易有限公司，交易金额为14,450万元 。
●●本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜 。
●●本次股权转让可优化公司产业结构，降低IT行业投资风险，集中发展主业，切实保护投资者的利益 。本次股权转让产生收益2,909.67万元 。
一 、交易概述
1 、包头明天科技股份有限公司与北京锦荣源博贸易有限公司于2007年9月28日签订《股权转让协议》，将持有北京明天浩海科技发展有限公司87.31%的股权转让给北京锦荣源博贸易有限公司，交易金额为14,450万元 。
2 、公司于2007年9月28日以通讯方式召开了第四届董事会第十三次会议，公司董事以记名、传真投票方式对议题进行了表决，以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司转让持有北京明天浩海科技发展有限公司股权的议案 》。根据《公司章程》、《上市规则》有关规定，本次股权交易无需提交股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）交易方情况介绍
1、北京锦荣源博贸易有限公司基本情况：
公司名称：北京锦荣源博贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地：北京市通州区漷县镇漷兴一街517号
公司法定代表人：徐洪涛
公司注册资本：3000万元
成立日期：2007年7月26日
公司主营业务：销售计算机软硬件、数码产品、办公设备、网络设备、通讯设备、机械设备、精密仪器、机电产品、制冷设备、家用电器、五金交电、日用百货、服装。
公司主要股东：徐洪涛持股2250万股，占其总股份的75%；莫权雄持股750万股，占其总股份的25%。
2、最近一年财务状况 。
北京锦荣源博贸易有限公司截止2007年8月31日，该公司总资产16,059.56万元，净资产3,115.96万元，负债总额12,943.60万元，净利润115.96万元 。
3、北京锦荣源博贸易有限公司无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）其他情况介绍
1、本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况；
2、本次交易不存在公司为控股子公司北京明天浩海科技发展有限公司提供担保、委托理财及明天浩海占用上市公司资金等方面情况。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：公司持有北京明天浩海科技发展有限公司87.31%的股权，完整权属于包头明天科技股份有限公司，不存在设定担保 、抵押 、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼 、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项 。
2、北京明天浩海科技发展有限公司成立于2003年8月11日
注册资本：11225万元
注册地：北京市平谷县兴谷开发区
法定代表人：程东胜
经营范围：计算机软硬件及外围设备 、技术开发 、技术咨询及服务 、销售计算机及外围设备，电子元器件 、通讯器材 、办公设备（以上需专项审批的项目除外），经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料 、仪器仪表 、机械设备 、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务 。
3、交易标的资产及评估情况
（1）截止2006年12月31日，该公司总资产19,051.85万元，净资产13,388.35万元，实现主营业务收入2,801.64万元，主营业务利润236.33万元，实现净利润-626.48万元。（经审计）
（2）截止2007年6月30日，该公司总资产23,194.82万元，净资产13,240.28万元，实现主营业务收入3,402.90万元，主营业务利润145.39万元，实现净利润-148.07万元。（未审计）
（3）评估情况
评估机构：辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券业务资格证）
评估基准日：2007年7月31日
评估结果：在评估基准日2007年7月31日北京明天浩海科技发展有限公司全部资产账面值14,800.95万元，评估值18,103.22万元，全部负债账面值1,583.30万元，评估值1,583.30万元，净资产帐面价值为13,217.65万元，评估值16,519.92万元。
4、北京明天浩海科技发展有限公司股东持股情况：
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易概述：包头明天科技股份有限公司与北京锦荣源博贸易有限公司于2007年9月28日签订《股权转让协议》，包头明天科技股份有限公司将持有北京明天浩海科技发展有限公司87.31%的股权转让给北京锦荣源博贸易有限公司，转让金额为14,450万元。
2、定价依据：本次股权转让，以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报(2007) 第88号，资产评估报告书净资产评估值为16,519.32万元，我公司出售的87.31%的股权，计14,423.54万元为定价依据，经溢价后,确定转让金额14,450万元 。
3、转让款支付方式：本次股权转让之款项的支付方式全部为现金，币种为人民币 。转让标的之转让价款由北京锦荣源博贸易有限公司自协议签订后十日内首付7,500万元，剩余款在两月内付清。
五、转让资金用途：本次股权转让交易金额14,450万元，用于补充公司流动资金及寻找新的投资项目。
六、转让股权的目的和对公司的影响
近年来IT行业市场竞争激烈，利润率大幅下降，市场风险加大 。本公司此次退出浩海公司的投资，将有利于优化公司产业结构，有利于公司集中发展主业，扩大产业规模，实现规模效益；增强发展后劲，提高整体赢利水平，切实保护投资者的利益 。本次股权转让产生收益2,909.67万元。
七、独立董事意见
公司独立董事刘秀凤、张存瑞、王蕊发表独立意见：
1、本次股权转让决策程序符合《公司法 》、《 上市规则 》、《 公司章程 》及相关法律 、法规之规定；
2、我们事前对本次股权转让协议、评估报告资料及受让方情况进行了审查，认为董事会拟签署的相关资料齐全，程序符合规定，交易价格能真实地反映公司的实际资产，不存在内幕交易，对上市公司及全体股东是公平、合理的，无损害公司及股利益情况；
3、本次股权转让可调整公司产业结构，降低IT市场投资风险，有利于公司集中资金发展化工主业，扩大产业规模，实现规模效益。
鉴于上述情况，独立董事同意公司将持有北京明天浩海科技发展有限公司87.31%的股权转让给北京锦荣源博贸易有限公司。
八、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事签字确认的意见；
3、股权转让协议；
4、北京明天浩海科技发展有限公司的财务报表；
5、北京锦荣源博贸易有限公司的财务报表；
6、评估报告书。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日