五洲明珠股份有限公司
董事会2007年第六次临时
会议公告暨2007年第二次
临时股东大会召开通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会2007年第六次临时会议于二〇〇七年十月八日十时在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室以现场方式召开，会议通知于二〇〇七年九月二十八日以传真、电子邮件和送达方式通知全体董事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经全体董事认真审议讨论,一致通过如下议案：
1、关于投资设立四川五洲明珠置业有限公司的议案。
根据公司业务拓展的需要，同意投资设立“四川五洲明珠置业有限公司”，注册资本5000万元，其中成都喜马拉雅大酒店有限公司出资2000万元人民币,占注册资本的40%；本公司以土地证号成国用（2006）第87号的土地作价出资1500万元人民币，占注册资本的30％；四川金沱置地有限公司出资1500万元人民币，占注册资本的30％。公司注册地址为成都市二环路北一段8号。主要经营范围为：房地产开发、销售（以工商部门注册为准）。
由于公司及成都喜马拉雅大酒店有限公司均为山东五洲投资集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易时，公司有关关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容参见公司关联交易公告（2007-023）。
由于本次以土地投资所产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。
同意于2007年10月24日上午10:00召开公司2007年第二次临时股东大会，采取现场表决方式，审议公司董事会提交的有关议案。
(1)召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会。
会议召开日期和时间：2007年10月24日(星期三)上午10:00
会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室
(2)会议审议事项：
《关于投资设立四川五洲明珠置业有限公司的议案》；
(3)会议出席对象
①截止2007年10月18日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书见附件）,该股东委托代理人不必是公司的股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③公司聘请的律师及其他嘉宾。
(4)登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
③登记时间：2007年10月21日、22日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号公司董事会办公室。
(5)其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0536-8363801/2 传真：0536-8363801
邮编:261061 联系人：朱相国、王维钦
(6)备查文件目录：
本次会议决议。
附件：授权委托书
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇七年十月八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/公司出席2007年10月24日召开的五洲明珠股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：二○○七年 月 日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2007-023
五洲明珠股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容：控股股东山东五洲投资集团有限公司子公司成都喜马拉雅大酒店有限公司、四川金沱置地有限公司及本公司三方共同出资设立四川五洲明珠置业有限公司。新公司注册资本：人民币5000万元人民币，我公司以土地证号成国用（2006）第87号的土地作价出资1500万元人民币，占注册资本的30%。
2、公司2007年第六次临时董事会议审议通过了此项关联交易（3名关联董事回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见。
3、对公司的影响：公司本次以自有土地出资，其投资所产生的利润预计将超过500万元，约占公司2006年会计年度经审计的净利润的50%以上。新公司设立之后，将提高公司未来的投资收益，切实保护投资者的利益。
一、对外投资及关联交易概述
2007年9月30日，控股股东山东五洲投资集团有限公司子公司成都喜马拉雅大酒店有限公司（以下简称“喜马拉雅酒店”）、四川金沱置地有限公司（以下简称“金沱公司”）及本公司签署《投资协议书》，共同出资设立四川五洲明珠置业有限公司，主要经营范围：房地产开发、销售；新公司注册资本5000万元人民币。
喜马拉雅酒店为公司控股股东山东五洲投资集团有限公司子公司，本次交易属关联交易。
2007年10月8日，公司2007年第六次临时董事会议以现场方式召开，审议通过了设立该公司的议案（3名关联董事回避了表决）；该议案尚需经本公司股东大会批准。
公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、名称：五洲明珠股份有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：庞培德
职务：董事长
注册资本：10,823万元
主营业务范围：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售。
截至2006年12月31日，五洲明珠股份有限公司总资产712,936,931.67元，净资产190,552,306.43元，2006年度净利润7,913,954.27元。
2、名称：成都喜马拉雅大酒店有限公司
注册地址：成都市二环路北一段8号
法定代表人：刁培显
职务： 董事长
企业类型：有限责任公司
注册资本： 3,000万元
主营业务范围：住宿、饮食服务、建筑材料及装饰材料市场的销售。
截至2006年12月31日，成都喜马拉雅大酒店有限公司总资产87,857,846.43元，净资产11,081,513.89元，2006年度净利润1,142,614.64元。山东五洲投资集团有限公司持有喜马拉雅大酒店95％的股权。
3、名称：四川金沱置地有限公司
注册地址：成都市武侯区高升桥东路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：景华
注册资本：800万元
截至2006年12月31日，四川金沱置地有限公司总资产8,111,486.26元，净资产8,000,000.00元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为三方投资设立的四川五洲明珠置业有限公司，其基本情况如下：
1、注册资本及股东出资情况：
四川五洲明珠置业有限公司注册资本5000万元人民币，其中喜马拉雅酒店出资2000万元人民币,占注册资本的40%；本公司以土地出资1500万元人民币，占注册资本的30％；四川金沱置地有限公司出资1500万元人民币，占注册资本的30％。
2、四川五洲明珠置业有限公司的主要经营范围为：房地产开发、销售（以工商部门的注册为准）。
3、拟投资土地出资定价方式
公司拟投资的土地是位于成都市金牛区营门口乡光荣村3组规划红线内的1，786.23平方米住宅用国有土地，土地证号为成国用（2006）第87号，该土地紧邻喜马拉雅大酒店。该土地帐面价值为约340万元，根据四川瑞来土地评估有限公司出具的《土地估价报告》（川瑞来土评（2007）字第033号），以2007年6月21日为评估基准日，该土地评估价值为1，509万元，本次出资协商作价1，500万元（《土地估价报告》全文祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
以上拟投资资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
四、投资协议的主要内容
1、四川五洲明珠置业有限公司注册资本人民币5000万元人民币，由喜马拉雅酒店出资2000万元人民币,占注册资本的40%；本公司以土地出资1500万元人民币，占注册资本的30％；四川金沱置地有限公司出资1500万元人民币，占注册资本的30％。
2、公司董事会由3名董事组成，其中喜马拉雅酒店委派1名，本公司委派1名，金沱公司委派1名，董事长由喜马拉雅酒店委派的董事出任。
3、在公司设立过程中，由于协议一方违反本协议而给对方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。
五、对外投资对公司的影响
公司本次以自有土地出资，其投资所产生的利润预计将超过500万元，占公司2006年会计年度经审计的净利润的50%以上。新公司设立之后，将进一步提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，切实保护投资者的利益。
六、对外投资风险分析
该公司主要从事房地产的开发与销售。主要风险是：房地产市场受国家宏观政策影响较大，以及如何应对房地产市场的竞争。对此，公司将加快项目开发速度，保证房产建筑质量，并组建经验丰富、积极进取的营销团队，大力开拓市场，以优质服务赢得客户。
七、独立董事意见
关于公司投资设立四川五洲明珠置业有限公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司2007年第六次临时董事会决议；
2、投资协议书；
3、独立董事意见；
4、资产评估报告；
五洲明珠股份有限公司董事会
2007年10月8日