南京医药股份有限公司
关于公司控股子公司转让股权资产事项公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
本公告中，下列简称具有如下意义：
本公司：南京医药股份有限公司
福建同春：福建同春药业股份有限公司
片仔癀药业：漳州片仔癀药业股份有限公司
片仔癀医药：片仔癀（漳州）医药有限公司
股权转让协议：本公司控股子公司福建同春药业股份有限公司与漳州片仔癀药业股份有限公司于2007年9月21日签订的《片仔癀（漳州）医药有限公司股权转让协议书》。
二、交易概述
福建同春于2007年9月21日与片仔癀药业签订之股权转让协议书，转让其持有的片仔癀医药600万股股权，股权转让价格人民币15,741,368.40元。本次股权转让后，福建同春仍将持有片仔癀医药200万股股权，占片仔癀医药总股本的5.00％。
三、交易对方的概况
漳州片仔癀药业股份有限公司系经福建省人民政府"闽政体股[1999]31 号"文批准，由漳州片仔癀集团公司、漳州片仔癀集团公司工会、福建省漳州医药采购供应站（已于2000年7月21日改制变更为"福建省漳州医药有限公司"）、福建省药材公司以及漳龙实业有限公司等五家单位共同发起设立。该公司所处医药行业，主要经营范围为：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂、煎膏剂、丸剂的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊及利咽含片等的生产销售；目前主要产品为片仔癀及其系列产品。
截止2007年6月30日，漳州片仔癀药业股份有限公司资产总额为人民币79,533.50万元，负债总额为人民币17,490.43万元，净资产为人民币59579.04万元。2007年上半年实现销售收入30871.61万元，净利润5369.08万元（未经审计）。
四、交易标的的基本情况
本次交易标的为片仔癀医药600万股股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
片仔癀医药于 2005 年 2 月由福建省漳州医药有限公司改制设立，注册资本人民币4000 万元。本次股权转让前片仔癀药业持股 74.125%，福建同春持股 20%，自然人持股 5.875%。 该公司主要经营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品等。截止2007年6月30日，资产总额为人民币21,056.45万元，负债总额为人民币10,562.20万元，净资产为人民币10,494.25万元2006年实现销售收入15,306.40万元，净利润124.30万元（以上数据已经审计）。
五、交易协议主要内容
1、交易的基准日：根据股权转让协议之规定，本次股权转让的基准日为2007年6月30日。
2、转让价格及支付方式：
本次股权转让价格按2007年6月30日片仔癀（漳州）医药有限公司经审计的净资产104,942,455.98元×15%＝15,741,368.40元（人民币），支付方式为现金方式。
3、付款安排；
本协议生效后7个工作日内，片仔癀药业向福建同春支付全部股权转让价款15,741,368.40元人民币。
4、交易标的的转让及过户
⑴片仔癀药业与福建同春双方在本协议签署后二个月内完成标的股权过户手续。
⑵因标的股权转让发生的税费，国家法律法规有明确规定的，按国家有关规定办理；国家法律法规没有明确规定的，该等税费由协议双方平均分摊。
5、交易的批准
⑴本次股权转让已获福建同春第二届第四次董事会审议通过。
⑵本次股权转让已获片仔癀药业第三届董事会第十三次会议审议通过。
六、交易定价依据
经双方商定，本次标的股权转让价格，以 2007 年 6 月 30 日为基准日，以片仔癀医药经审计的净资产为依据。根据中审所中审审字[2007]第 9021-1 号《审计报告》，片仔癀医药2007 年 6 月 30 日净资产为人民币104,942,455.98元，故交易双方一致同意本次股权转让价格为人民币104,942,455.98元×15%＝15,741,368.40元。
七、交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
本次股权转让福建同春最终取得投资收益912.54万元，因公司持有该公司52.059%股权，该笔收益将按权益法核算后纳入公司合并报表范围，对本公司2007年度净利润影响额约为人民币318万元。
因片仔癀医药为福建同春之参股子公司，每年产生的销售收入和净利润占我公司总体比例较小，故不会对我公司未来经营业绩产生明显的影响。
八、备查文件
1、股权转让协议书
2、中审所中审审字[2007]第 9021-1 号《审计报告》
3、福建同春药业股份有限公司关于转让片仔癀（漳州）医药有限公司之董事会决议
南京医药股份有限公司董事会
2007年10月8日