江西中江地产股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
江西中江地产股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西中江地产股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2007年9月30日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2007年10月9日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开。全体董事以通讯方式参会及表决，本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议经审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：
一、公司治理专项活动的整改报告
二、关于续聘中磊会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案
考虑到财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，审计费用为25万元整。
公司独立董事徐铁君先生、黄开忠先生、喻学辉先生对此发表了如下意见：
中磊会计师事务所有限责任公司在公司2006年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计原则，遵循独立、客观、公正的执业原则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，审计费用合理。
三、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
四、公司董事会秘书工作细则
五、关于修改《公司章程》的议案
公司拟对《公司章程》（2007年第一次临时股东大会审议通过）及其附件作出修正，具体如下：
原《公司章程》第八十三条：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
原《公司章程》第一百二十七条：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，风险投资范围：投资运用资金占公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产10%以下或不超过3000万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：
(一) 与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司净资产总额（以公司最近一次经审计的数额计算，下同）50%；
(二) 非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产总额30%；
(三) 对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过公司净资产的50%；按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司总资产30%的担保。
董事会有决定对外担保事项时应遵循以下规定:
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
3、超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决；
4、公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
5、董事会决定对外担保事项时，应取得董事会全体成员三分之二以上通过；
修改为：
董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：
1、与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司资产总额（以公司最近一次经审计的数额计算，下同）40%。
2、非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产额30%；
3、风险投资绝对金额不超过5000万元；
4、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过公司净资产的50%；不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担保；按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超过公司总资产30%的担保。
对于上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
上述董事会权限事项，如法律法规或部门规章中有较严规定的，从其规定。
原《公司章程》附件———《董事会议事规则》第九条：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，风险投资范围：投资运用资金占公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产10%以下或不超过3000万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：
(一) 与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司净资产总额（以公司最近一次经审计的数额计算，下同）50%；
(二) 非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产总额30%；
(三) 对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过公司净资产的50%；按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司总资产30%的担保。
董事会有决定对外担保事项时应遵循以下规定:
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
3、超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决；
4、公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
5、董事会决定对外担保事项时，应取得董事会全体成员三分之二以上通过；
董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10%；投资运用资产占公司净资产10%(含10%)以上，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：
1、与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司资产总额（以公司最近一次经审计的数额计算，下同）40%。
2、非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产额30%；
3、风险投资绝对金额不超过5000万元；
4、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过公司净资产的50%；不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担保；按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超过公司总资产30%的担保。
对于上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
上述董事会权限事项，如法律法规或部门规章中有较严规定的，从其规定。
原《公司章程》附件———《股东大会议事规则》第二十五条：
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情况。
修改为：
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情况。
原《公司章程》附件———《股东大会议事规则》第五十六条：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
原《公司章程》附件———《股东大会议事规则》第六十条第二小点：
(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
修改为：
(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
特此公告。
上述二、五项须提交股东大会审议批准。
附件1：《江西中江地产股份有限公司独立董事关于续聘中磊会计师事务所为2007年度财务审计机构的独立意见》；
江西中江地产股份有限公司
董事会
二OO七年十月九日
江西中江地产股份有限公司独立董事
关于续聘中磊会计师事务所为2007年度财务审计机构的独立意见
江西中江地产股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年10月9日以通讯表决方式召开。我作为该公司的独立董事参加了此次会议。根据《公司章程》及其它相关规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：
中磊会计师事务所有限责任公司在公司2006年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计原则，遵循独立、客观、公正的执业原则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，审计费用为25万元整。
独立董事：徐铁君、黄开忠、喻学辉
二OO七年十月九日
江西中江地产股份有限公司关于加强
上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9号）的等文件精神，江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”）按照江西证监局的统一部署，于今年4月启动了公司治理专项项活动，制定了开展专项治理活动的工作方案。公司根据方案的具体安排，顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）公司成立了专项治理活动领导小组，全面负责公司专项治理自查与整改的组织领导工作。
公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整改措施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。
（二）学习、自查阶段
1、在公司治理专项活动领导小组的组织下，公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及公司内部制度文件，通过学习，进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作意识。在深入学习的基础上，公司于4月16日制订了本公司《关于上市公司治理专项活动方案》，并及时上报江西监管局。
2、自4月下半旬起，公司证券部组织公司治理领导小组其他相关部门仔细对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订明确的整改措施及时间表，最终形成《关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划》（以下简称“自查报告”）
3、6月8日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了“自查报告”，并上报江西监管局。在获得江西监管局审核无异议后，公司于6月27日在《上海证券报》予以批露了自查报告摘要，报告全文刊登在上海证券交易所网站。
（三）公众评议阶段
为方便投资者监督、建议，公司设立专门的电话，同时公司开放网络平台www.jzjt.com，随时听取投资者和社会公众的意见和建议。在此期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
（四）整改提高阶段
1、9月24日起，江西证监局对本公司进行了公司治理情况的现场检查。检查中，江西证监局认为公司应尽快建立和完善公司内控制度，及时修订公司章程和部分内部规定条款的不足之处。
2、9月30日，公司根据江西证监局对公司治理情况检查的若干意见，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报江西证监局。
二、对公司自查及江西证监局检查发现问题的整改
经过公司自查和江西证监局检查的情况来看，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，需在以下几个方面改进：
1、细化、完善新业务下的内控制度
整改措施：由于公司去年年底刚刚完成重大资产置换、债务重组，公司的主营业务、组织结构都已发生重大变化。目前，公司正在按照相关法律、法规和《上海证券交易所内部控制指引》等规范性文件的要求，着手拟定本公司《内部控制制度》。
2、建立、健全相关治理细则
整改措施：为完善公司治理细则，公司已拟定了《董事会秘书工作细则》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理制度》等规章制度，并计划提交四届董事会八次会议讨论审核。
3、公司信息披露制度有待完善
整改措施：2007年6月，公司根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，对公司原有的《信息披露管理制度》进行了修订，并经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
4、董事会专门委员会尚未能有效发挥作用
整改措施：公司在重组完成后，设立了第四届董事会专门委员会，建立了董事会各专业委员会实施细则，为董事会民主决策、科学决策，提供重要支持。但由于各专门委员会设立时间相对较短，工作模式尚在摸索和学习过程中，监督和咨询的作用有待进一步强化。今后公司将发挥好四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。
5、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》需进一步完善
整改措施：公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改，并计划提交四届八次董事会讨论审核，待该次董事会审议通过后再提交2007年第二次股东大会审议批准。
1）删除《公司章程》第八十三条中：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”的规定。
2）将《公司章程》第一百二十七条、《董事会议事规则》第九条修改为：
董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：
1、与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司资产总额（以公司最近一次经审计的数额计算，下同）40%。
2、非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产额30%；
3、风险投资绝对金额不超过5000万元；
4、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过公司净资产的50%；不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担保；按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超过公司总资产30%的担保。
对于上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
上述董事会权限事项，如法律法规或部门规章中有较严规定的，从其规定。
3）删除《股东大会议事规则》第二十五条中：“非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过”的规定。
4）删除《股东大会议事规则》第五十六条中：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”的规定。
5）将《股东大会议事规则》第六十条第二小点：“持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数”修改为“持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数”。
通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步提高。公司将在今后的工作中，不断夯实管理基础，推动公司治理更快更好的发展，实现公司的可持续性发展。
江西中江地产股份有限公司
二OO七年九月三十日