江西昌九生物化工股份有限公司
第三届第十九次董事会决议公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2007年9月30日以传真电子邮件方式发出召开临时董事会会议通知，并于2007年10月8日以通讯方式召开了第三届第十九次董事会会议，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议表决通过了《江西昌九生物化工股份有限公司治理专项活动的整改报告的议案》。表决结果：同意 7票，反对0票，弃权4票。
特此通告
附：《江西昌九生物化工股份有限公司治理专项活动的整改报告》
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二00七年十月八日
江西昌九生物化工股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）和中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]第9号）的要求，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月启动公司治理专项活动，并及时制订了《关于加强上市公司治理专项活动的方案》。
此次活动，共分为自查、公众评议及整改提高三个阶段。董事长肖建国为第一责任人，公司成立了治理专项活动领导小组，全面领导公司治理专项活动。公司董事会办公室、财务部以及各分公司办公室都参与了此项活动。
一、公司治理专项活动期间主要工作：
1、4月6月，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》和江西证监局发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》，公司领导高度重视，以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、4月24日，公司召开第三届第十四次董事会，会上在学习领会中国证监会和江西证监局相关通知文件的基础上，经过会议讨论，公司制订并向江西证监局上报了《关于公司开展公司治理专项活动的方案》。
3、6月21日，公司召开第三届第十六次董事会，会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》、《公司信息披露事务管理制度的议案》。
4、6月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司网络平台。
5、8月22日，江西证监局开始对公司治理专项活动进行现场检查指导。
6、8月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布了江西证监局公众评议信箱。
7、9月17日，江西证监对公司下达了《关于对江西昌九生物化工股份有限公司专项治理检查有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]36号。
8、9月24日，公司向江西证监局报送《关于江西证监局现场检查发现问题的整改报告》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》。但是，还有以下几个方面须进一步改进和完善：
1、内控制度具体实施细则要进一步完善
有关说明和整改措施：由于现行法律法规对内控制度的要求涵盖公司业务的方方面面，其系统性和复杂性均比以前有很大提高，内控制度涉及的各项相关细则也需要在具体业务的实践中才能不断完善。公司将根据《上海证券交易所内部控制指引》，拟定好《江西昌九生物化工股份有限公司内部控制制度》（草案），提交董事会讨论。
2、公司信息披露制度有待完善。
有关说明和整改措施：2007年6月21日，公司第三届第十六次董事会会议已审议通过了《公司信息披露事务管理制度》。
3、董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用。
有关说明和整改措施：公司董事会下设的四个专门委员会已成立，《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则也已经制订，各委员会中都是以独立董事为主。为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专业委员会实施细则的规定，按期召开会议，充分行使各自职能，有效发挥监督和咨询作用。
4、公司内部审计稽核工作有待加强。
有关说明和整改措施：尽管公司董事会下设了审计委员会，分公司也设立了审计部门，但公司本部未设立专门的审计机构，内部审计稽核工作难以向深度和广度发展，难以充分发挥其在重大事项决策和财务管理会计核算中的监督作用。公司近期将设立专门审计机构，制定内部审计制度。
5、投资者关系管理工作有待加强。
有关说明和整改措施：由于公司对投资者关系管理还仅仅停留在满足投资者基本需要方面，在开展具体工作中，尚需一套系统的投资者关系管理方案，公司网站在建设中。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了江西证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资都和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、江西证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年8月22日起江西证监局开始就公司治理状况进行了现场检查。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，并逐项制定和落实整改措施。
1、公司部分规章制度内容相对滞后或与有关规定相悖或有关规定相悖，需对公司规章制度进行修改、完善和细化。
（1）公司章程第七十九条中“……如有特殊关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，……”，与证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》第七十九条“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决”的规定相违背。
（2）公司股东大会议事规则第四十九条以及《关联交易管理办法》中第三条第4、5点中有关关联交易审议关联股东（董事）回避和表决程序规定的问题同上，不符合相关规章制度要求。
（3）公司制订的《累计投票实施细则》仅对董事选举进行规范，缺少对监事选举的规范，与公司章程第八十二条不符。
整改措施：结合公司目前实际情况，公司将对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《累计投票实施细则》作出相应修改。
2、公司“三会”运作不规范，独立董事未能勤勉尽责。
（1）2007年8月14日，公司三届十八次董事会，增加《关于涂小林辞去公司副总经理职务的议案》的议案未在规定时间内发出书面变更通知，与公司董事会议事规则中规定需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知条款不符，也未见公司对此在事先取得全体与会董事认可的相应记录。
整改措施：公司会前已重新下了会议通知，增加了议案，只是相关人员在会议材料归档时出现错误。公司已对相关人员进行了批评，并责成相关人员对“三会”记录重新检查，补齐遗留材料，保证以后不再发生类似问题。
（2）公司董事、监事薪酬未提交公司股东大会审议，高管人员薪酬也未提交公司董事会审议，与公司章程相关条款不符。
整改措施：公司高管人员薪酬已提交2007年3月12日召开的第三届第十三次董事会审议通过，公司董事、监事薪酬2007开始将提交董事会、股东大会审议。
3、公司独立董事未能勤勉尽责，董事会各专门委员会未发挥作用。
（1）公司独立董事未按照公司章程要求在年度股东大会上作出述职报告。
（2）2007年8月14日，三届十八次董事会审议《关于涂晓林辞去公司副总经理职务的议案》，未见独立董事发表独立意见。
（3）独立董事作为各相关专业委员会召集人，一直未按专门委员会实施细则要求有效开展工作，公司董事会各专门委员会自2006年7月设立以来未能发挥作用，形同虚设。
整改措施：组织相关人员认真学习《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度，认真吸取教训，提高自身业务水平。根据有关规定制度订《独立董事工作规则》，使得独立董事勤勉尽责，更好地为公司服务，保护中小股东的利益。公司独立董事将自2007年度股东大会开始作年度述职工作。
公司将依据董事会专门委员会实施细则的规定，正常运作这四个专门委员会，充分发挥独立董事的作用。
三、公司内部管理存在缺陷。
（1）公司内部组织架构设置不完整，未能设置内部审计部门和配备专职审计人员，内部监督机制存在欠缺，公司对各控股子公司缺乏审计监督力度。
整改措施：公司将设立内部审计部门，配备专职审计人员，制定内部审计制度，完善监督机制，加强对各控股子公司审计监督力度。
（2）公司内部管理较为松散，公司管理总部对下属各单位管理控制力较弱，存在信息沟通渠道不畅，信息披露不及时的风险隐患。
整改措施：公司将制定《对子公司管理办法》，严格按照《公司信息披露事务管理制度》执行，加强对相关信息坡露人的培训和学习，避免存在信息沟通渠道不畅，信息披露不及时的风险隐患。
此外，江西证监局还指出，公司应建立防止资金占用的内控制度，防止因资金占用问题使公司陷入困境。
公司非常重视这一问题，将通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（1）公司董事会将完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
（2）公司将进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（3）公司将建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。
（4）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范动作，实现公司的可持续发展。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2007年9月29日