B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年第七次董事会决议的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年10月9日上午在公司本部会议室召开了2007年第七次会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事长王林祥先生主持了会议，董事张志女士、刘凤双女士和独立董事刘艳霞女士出席了会议。副董事长杨志远先生、董事张全祥先生因故未能参加，分别委托董事张志女士代为表决，董事李成君先生因故未能参加，委托董事刘凤双女士代为表决。独立董事文宗瑜先生、周文玲女士因故未能参加，分别委托独立董事刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的议案》；
原《公司章程》第一百二十条：“董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长另有一票表决权。”修改为：“董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。”
二、逐项表决《关于修订、完善公司部分内控制度的议案》；
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《股东大会议事规则》；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《董事会议事规则》；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《内部审计条例》；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《董事长工作细则》；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《独立董事工作细则》；
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《总经理工作细则》；
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《董事会秘书工作细则》；
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《募集资金管理制度》；
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《对外担保制度》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于确定为公司2007年度进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；
建议2007年续聘普华永道中天会计师事务所为本公司进行年度财务报告的境内外审计，薪酬届时商定。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于中止向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》；
本次定向增发募集资金计划用于收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）股权，在相关主管部门审批过程中遇到一定障碍，公司预计在短期内难以获得批准，股权收购的实施在时间上存在较大不确定性。为保障全体股东利益，公司拟利用自有资金收购电冶公司的部分股权，鉴于此，公司拟中止此次向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的事宜。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司部分股权的议案》；
通过对电冶公司煤电硅联产项目未来发展前景的审慎分析，经过与鄂尔多斯市东民投资有限公司（以下简称“东民公司”）的多次协商，公司考虑出资收购东民公司持有电冶公司15%的股权。收购股权定价原则上以预期2007年底每股净资产为依据。（经审计的2007年中期财务报告加上预期的2007年下半年业绩，预计每股价格区间在1.50元———1.55元，确定后另行公告）
本次交易需对电冶公司进行审计，审计完成后再提交股东大会审议。
本次交易因是与公司的实际控制人东民公司交易，公司副董事长杨志远先生为东民公司董事长，形成关联交易，杨志远先生回避表决。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行公司债券的议案》；
公司拟发行最高限额不超过12.5亿元的公司债，发行期限5-10年，筹集资金将主要用于偿还银行借款，优化企业整体负债结构，多余资金将用于补充流动资金。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会召开时间及内容的议案》（内容详见《召开2007年第二次临时股东大会的通知》）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年10月11日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2007-021
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年第六次监事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2007年10月9日在公司本部会议室召开了2007年第六次会议。监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事马占森先生出席了会议，监事沈校生先生因故未能出席，委托马占森先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
二、审议通过了公司《修订、完善公司部分内控制度的议案》；
三、审议通过了《关于确定为公司2007年度进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；
四、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
五、审议通过了公司《关于中止向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》；
六、审议通过了《关于收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司部分股权的议案》；
七、审议通过了公司《2007年第二次临时股东大会召开时间及内容的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年10月11日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2007-022
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资收购鄂尔多斯市东民投资有限责任公司（以下简称“东民公司”）持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金”）15%的股权。
● ● 关联人回避事宜
公司副董事长杨志远先生为东民公司董事长，形成关联交易，在提交公司2007年第七次董事会会议审批时，杨志远先生回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、有利于引进优良资产，使公司进一步做强、做大；
2、因为标的产业有效益显著、前景看好等特点，有利于在短时间内，快速为本公司增加利润；
3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、此收购项目以现金投资，产权明晰；
2、此收购事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次交易为本公司拟收购东民公司所持电力冶金15%的股权,原则上以预期2007年底电力冶金每股净资产值为计价基础计算本次收购价格。
本次收购东民公司持有电力冶金的股权后，本公司持有电力冶金股权的比例将从45%上升至60%。
2、东民公司为本公司的实际控制人，公司副董事长杨志远先生为东民公司董事长，因此以上本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司副董事长杨志远先生为关联董事，此议案提交2007年第七次董事会会议审议时，杨志远先生放弃表决权，其余董事均投赞成票。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。监事会也发表意见表示赞同。
5、以上关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方鄂尔多斯市东民投资有限责任公司成立于2001年6月27日，注册资本为43,329.40万元人民币。公司股东为杨志远、李凤义、张银荣、侯永旺、王俊峰等五位自然人，法定代表人杨志远。经营范围包括羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。
东民公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东民公司持有的电力冶金15%的股权。
电力冶金成立于2003年4月，电力冶金目前注册资本36亿元，本公司持有其45%的股权，东民公司持有其25.83%的股权，日本三井物产株式会社持股25%，鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司持股1.67%，鄂尔多斯市友维投资有限责任公司持股2.5%。
电力冶金的主要业务为：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2006年12月末，电冶公司总资产668,352万元，净资产315,707万元。全年主营业务收入157,120万元，净利润15,593万元。
四、定价原则
收购股权定价原则上以预期2007年底每股净资产为依据。（经审计的2007年中期财务报告加上预期的2007年下半年业绩，预计每股价格区间在1.50元———1.55元，确定后另行公告）
本次交易需对电力冶金公司进行审计，审计完成后再提交股东大会审议。
五、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，可利用资源优势转化为经济优势，为公司在短时间内增加利润，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.监事会决议及经监事签字的会议记录。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年10月11日
A股代码：600295 A股简称：鄂尔多斯 公告编号：2007-023
B股代码：900936 B股简称：鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2007年10月26日下午2:00
网络投票时间：2007年10月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
（二）召开地点
现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室。
（三）会议召集人
本次临时股东大会召集人为本公司董事会。
（四）会议召开方式
本次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
1、2007年10月18日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2007年10月23日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日10月18日）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参与表决，代理人不必为公司股东。
二、本次会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于修订、完善公司部分内控制度的议案》，主要包括以下内容；
（1）《股东大会议事规则》；
（2）《董事会议事规则》；
（3）《监事会议事规则》；
（4）《内部审计条例》；
（5）《独立董事工作细则》；
（6）《募集资金管理制度》；
（7）《对外担保制度》。
3、《关于确定为公司2007年度进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；
4、《关于中止向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》。
5、《关于发行公司债券的议案》；
6、《关于李成君先生不再担任公司董事的议案》；
7、《关于聘任曾广春先生担任公司董事的议案》；
（曾广春，男，大学本科，经济师，1993年参加工作，进入平安证券公司，从事柜台业务、客户管理、市场开发和研究咨询工作；2002年进入深圳鄂尔多斯资产管理公司，历任资产管理部经理、总经理助理和副总经理 。）
（二）披露情况
董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、股东大会通知、股东大会议案刊登于2007年10月11日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）特别强调事项
本次发行公司债券的议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
在上述议案中，按照现有《公司章程》规定，第1项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法：
1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡；
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证，法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
本次会议登记时间：2007年10月23日至25日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30；异地股东可于2007年10月25日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：
本次会议登记地点为：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室。
四、参与网络投票股东的身份认证及投票程序
（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年10月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票方法：
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。
1、采用交易系统投票的方法
（1）投票代码及投票简称
A股：投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票
B股：投票代码：938936 投票简称：鄂绒投票
（2）具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
C、在“委托股数”项下填报表决意见：
D、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报，不纳入投票统计。
（3）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系电话：0477-8543509 8543776
传真：0477-8523812
联系人：曾广春 李丽丽 张丽慧
（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理；
（三）网络投票系统出现异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会
2007年10月11日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章） 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日