上海华源制药股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第二十八次会议于2007年9月28日上午在上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅召开。会议应到董事11人，实到11人。出席会议的董事有：张杰先生、麦校勋先生、唐建平先生、许志榕先生、汤剑平先生、李常法先生、陈孝明先生、管维立先生、杨胜利先生、唐希灿先生、虞世全先生。会议有表决权总数为11票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张杰先生主持，公司监事长许声宏先生和监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以7票赞成、1票反对（董事陈孝明先生反对）审议并通过了关于《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）的议案。因上述重大资产出售涉及关联交易，故关联董事麦校勋先生、许志榕先生、汤剑平先生回避表决。董事陈孝明先生反对理由：该项资产出售与公司股东兰溪市财政局未作沟通。
公司及其控股子公司拟出售江苏华源药业有限公司（以下简称“江苏华源”）100%股权，并作为本次股权分置改革的其他安排。根据近日上海华源制药股份有限公司、上海华源医药营销公司、靖江市华宇投资建设有限公司、中国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕先生就转让江苏华源100%股权转让签订的《协议书》及上海华源制药股份有限公司、上海华源医药营销公司、靖江市华宇投资建设有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕先生签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》，本次江苏华源股权转让价格以江苏华源2007年6月30日为基准日的评估值262,073,944.69元为依据（广东联信出具的联信评报字[2007]A1855号评估报告），确定转让价格为2.62亿元。靖江市华宇投资建设有限公司以现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生共同以其持有的东莞市方达环宇科技有限公司和东莞银河工业城开发有限公司各26.31%股权转让给上市公司，前述股权评估价值为1.62亿元，用于代靖江市华宇投资建设有限公司支付受让江苏华源100%股权剩余款项1.62亿元。同时，麦校勋先生和许志榕先生豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。
由于麦校勋先生和许志榕先生为S*ST源药的关联方，此次重大资产出售构成关联交易，独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
经审核相关协议文件和资料，我们认为本次重大资产出售及关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定，此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估，以评估值为依据，确定全部股权交易价格为2.62亿元。对价支付由靖江市华宇投资建设有限公司以现金加承接S*ST源药债务方式支付转让款1亿元；由东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生以其合法持有的价值1.62亿元的东莞市方达环宇科技有限公司和东莞银河工业城开发有限公司各26.31%股权代靖江市华宇投资建设有限公司支付转让款1.62亿元，且麦校勋先生和许志榕先生豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。上述作为对价安排的资产亦经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估。本次重大资产出售及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形，交易价格确定公正合理，相关审批程序(董事会表决此议案时，关联董事已按规定回避表决)合规、合法。
本次重大资产出售及关联交易系公司股权分置改革的其他安排，并属于后续重大资产重组的重要组成部分，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能力，有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市，未违反证监会有关规定，也未损害公司及中小股东的利益。
基于我们的独立判断，交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则，经认真研究，我们认为：本次重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，维护了公司和公司全体股东利益。
本次重大资产出售暨关联交易尚需报公司股东大会及中国证监会批准后方能实施，有关详细内容请参阅《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告（草案）》及其附件。
2、会议以10票赞成、1票弃权（董事陈孝明先生弃权）审议并通过了《上海华源制药股份有限公司利用资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本的议案》。陈孝明董事弃权理由：提出动议方临时调高股权分置改革方案涉及非流通股东向流通股东支付对价，事先未与公司股东兰溪市财政局沟通。
经公司全体非流通股股东提出动议，公司董事会审议后建议以下内容作为本次股权分置改革方案的组成部分：公司以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。公司本次共有40,562,283元的资本公积金用于转增股本；转增完成后，公司总股本为190,643,980股；流通股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的112,402,449股；流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股的股份。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。
公司独立董事对上述股权分置改革方案发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，例如：在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司股权分置改革方案。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案重要部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，同时本次出售江苏华源100%股权构成重大资产重组需要股东大会表决通过，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案、审议出售江苏华源100%股权议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，股权分置改革方案和出售江苏华源100%股权一并表决。由于本次重大资产出售需要获得证监会批准，本次临时股东大会暨相关股东会议的召开在公司重大资产出售获得证监会批准后另行通知。
本次股权分置改革方案相关内容详见《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》及其附件。
3、会议以11票赞成，审议并通过了《关于公司董事会征集审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
4、会议以11票赞成，审议《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
5、会议以11票赞成，审议并通过了《关于调整公司总经理的议案》。
唐建平先生在担任公司总经理期间，勤勉尽职，为公司的重组作出了很大贡献。现因身体原因，唐建平先生无法继续履行公司总经理职责，向公司董事会提出辞职申请。
公司董事会一致同意唐建平先生的辞职申请，并向唐建平先生在职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢；同时，为有利于重组工作的顺利实施以及公司的持续经营和发展，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会一致同意聘任许志榕先生为公司总经理。
许志榕先生简历如下：
许志榕，男，现年39岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。2000年1月至2001年9月，任金宇集团财务总监；2001年10月至2003年3月，任西藏珠峰投资集团财务总监；2003年4月至2004年9月，任职卓京投资控股有限公司，先后担任过任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、（SZ000748）湖南计算机股份有限公司董事总裁；2004年9月至2006年1月，任广州景航航空器材有限公司高级研究员，兼任（SZ000979）安徽科苑（集团）股份有限公司独立董事；2006年1月至今，任东莞市方达集团有限公司副总裁；2007年9月10日，经公司五届二十七次董事会审议通过担任本公司执行总经理。
根据相关规定，议案一、二需递交临时股东大会审议。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2007-63
上海华源制药股份有限公司
五届十次监事会决议公告
上海华源制药股份有限公司监事会五届十次会议于2007年9月28日在上海中山北路1958号华源世界广场8楼会议室召开，会议应到监事4人，实到3人。出席会议的监事有：许声宏、张海权、胡建其；单宝华监事因公出差已委托许声宏监事代为行使表决权。会议有表决权总数为4票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长许声宏先生主持。
本次会议审议一项议案并形成决议如下：
1、会议以3票赞成、1票反对（胡建其监事）审议并通过了关于《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）的议案。胡建其监事反对理由：该项资产出售与公司股东兰溪市财政局未作沟通。
监事会认为：
本次重大资产出售及关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定。此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估，以评估值为依据确定全部股权交易价格为2.62亿元。对价支付由靖江市华宇投资建设有限公司以现金或现金加承接S*ST源药债务方式支付转让款1亿元；由东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕先生以资产注入的方式代靖江市华宇投资建设有限公司支付给上市公司价值1.62亿元的方达环宇和银河工业城26.31%的股权。上述作为对价安排的资产亦经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估。本次重大资产出售及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形，交易价格确定公正合理，相关审批程序(董事会表决此议案时，关联董事已按规定回避表决)合规、合法。
本次重大资产出售及关联交易是公司股权分置改革及后续重大资产重组的重要组成部分，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能力，有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市。公司未违反证监会有关规定，也未损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司
监事会
二零零七年九月二十八日