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保荐机构
深圳市八卦三路平安大厦
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。公司本次共有40,562,283元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的112,402,449股；即流通股股东在股权分置改革前持有的每10股流通股将在股权分置改革后增加到13.7股。
2、公司本次重大资产出售是本次股权分置改革的其他安排。根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》，本次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，江苏华源100%股权评估值为2.62亿元，华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司（麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司，上述股权评估价值为1.62亿元），同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务，由于本次出售对价全部由S*ST源药获得，医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。本次出售江苏华源100%股权构成重大资产出售，尚需证监会审核批准，如本次重大资产出售方案不能获得证监会的批准，则本次股权分置改革方案无法实施。关于出售江苏华源100%股权的详细情况，请投资者参见上市公司另行公告的《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
3、由于本次拟出售的江苏华源95%股权已全部被S*ST源药的各债权银行质押并冻结，本次出售江苏华源股权须取得各债权银行（冻结江苏华源股权银行）的同意，并解除对该部分股权的质押。
4、全体非流通股股东一致提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。其中东莞市勋达投资管理有限公司通过拍卖持有公司股份42,502,496股，占公司总股本的28.32%，占全体非流通股总数的62.47%；许志榕通过拍卖持有公司股份19,166,944股，占公司总股本的12.77%，占全体非流通股总数的28.17%；兰溪市财政局持有公司股份6,366,674股，占公司总股本的4.24%,占全体非流通股总数的9.36%。
5、由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，为此，公司董事会将为此聘请审计机构进行审计，审计基准日为2007年6月30日。在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，公司截止2007年6月30日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
6、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案重要部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，同时本次出售江苏华源100%股权构成重大资产重组需要股东大会表决通过，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案、审议出售江苏华源100%股权议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，股权分置改革方案和出售江苏华源100%股权一并表决。由于本次重大资产出售需要获得证监会批准，本次临时股东大会暨相关股东会议的召开在公司重大资产出售获得证监会批准后另行通知。
7、本次股权分置改革中公积金转增股本的方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并须经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，对江苏华源100%股权的出售属于关联交易，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
8、本次股权分置改革完成后，公司股东勋达投资、许志榕及公司董事会将在公司2007年年报披露后尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。同时，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，这也是公司后续重组计划的重要组成部分。
9、公司有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而免除对其的效力。
10、公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排
公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向股改实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。公司本次共有40,562,283元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的112,402,449股；流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股的股份。
2、本次股权分置改革的其他安排———出售控股子公司江苏华源100%股权
公司本次重大资产出售是本次股权分置改革的其他安排。根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》，本次重大资产出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，江苏华源100%股权评估值为2.62亿元，华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司（麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司，上述股权评估价值为1.62亿元），同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。由于本次出售对价全部由S*ST源药获得，医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。
通过对原有不良资产的剥离和优质循环经济类资产和配套工业园区的注入，将从根本上改善上市公司的资产质量、提高本公司盈利能力和持续经营能力，有利于扭转本公司目前的亏损状况和促使本公司的股票能如期恢复上市。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
公司提出股权分置改革动议的股东勋达投资、许志榕作出如下特别承诺：
(1)本承诺人已充分知悉并同意华源制药报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意华源制药在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
(2)本次股权过户完成后，本承诺人持有的华源制药的非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归华源制药所有。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：另行通知
2、本次相关股东会议现场会议召开日：另行通知
3、本次相关股东会议网络投票时间：另行通知
本次临时股东大会暨相关股东会议的召开在公司重大资产出售获得证监会批准后另行通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票目前处于暂停上市状态，因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。
五、查询和沟通渠道
电话：021－62030205 52914931
传真：021－62039162 62031347
联系人：陈杰
公司网址：http://www.600656.com
电子信箱：13388173612@163.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一.股权分置改革方案
根据《关于推进资市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排
公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。公司本次共有40,562,283元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的112,402,449股；流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股的股份。
2、本次股权分置改革的其他安排———出售控股子公司江苏华源100%股权
本次重大资产出售是本次股权分置改革的其他安排。根据《协议书》及《转让江苏华源100%股权的补充协议书》，本次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，江苏华源100%股权评估值为2.62亿元，华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资的实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司（麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司，上述股权评估价值为1.62亿元），同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。由于本次出售对价全部由S*ST源药获得，医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。关于出售江苏华源100%股权的详细情况，请投资者参见上市公司另行公告的《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
麦校勋和许志榕拟用于代华宇投资支付给上市公司的资产情况介绍:
（1）方达环宇26.31%股权
①方达环宇简介
方达环宇成立于2003年3月17日，注册资本500万元。法定代表人许志榕。麦校勋出资375万元，持股比例为75%；高新投资持股比例为15%；许志榕持股比例为10%。
方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的民营高科技环保企业。方达环宇通过自主研发，攻克了废旧轮胎常温制取精细胶粉的世界性难题，成功地研制出具有国际领先水平的专利技术———常温法制取精细橡胶粉。2004年10月，方达环宇开发的生产废旧轮胎处理设备的技术通过了中国石化工业协会的审核鉴定；2005年，经广东省经贸委推荐，该技术项目由国家发改委产品立项成为国家政策重点扶持项目；同年，该技术项目获得广东省经贸局授予的“双优技术工程重大节能与资源综合利用优秀项目”荣誉称号，并获得东莞市政府授予的“东莞市科学技术进步奖”荣誉称号；2005年，方达环宇获广东省科技厅颁发的“高新技术企业”的认定证书。经广东省政府“建设节约型社会领导小组”的认定，方达环宇成为循环经济废旧轮胎再生设备的省级示范基地。
②方达环宇的主要财务状况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]第899号《审计报告》，方达环宇近三年及最近一期简要财务状况如下表所示：
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
简要现金流量表
单位：元
③方达环宇的股权结构图
④方达环宇的业务情况
方达环宇目前主要营业收入来自于制品类（胶粉、环保胶）、副产品（钢丝、纤维）和设备类（单机和各种成套设备）的销售。公司预计2007年营业收入为17,012.60万元，较2006年增长69.09%。
生产能力方面： 2006年方达环宇被批准为广东省循环经济综合利用示范基地，现该公司规划通过设立联营公司或直接设生产基地，从而达到复制循环经济综合利用示范基地的效果。同时，正筹划于2007年下半年至2008年上半年在广东省循环经济综合利用示范基地增设6条万吨生产线，因此在2007年———2009年产销量会随之大幅增长。
技术状况和行业优势：方达环宇研发的常温法废旧轮胎制取精细胶粉技术已申请了7个国家专利，国际专利也正在申请中，目前这一技术是国际最先进的技术之一，而且性比价极高，能取得较为显著的经济效益。目前，公司掌握的制造成套整线自动化生产设备的技术是国际最先进的技术之一，销售该套设备利润空间较大，能取得显著的经济效益。
⑤方达环宇的收入情况
方达环宇2006年全年实现净利润32,858,237.50元，2007年1-6月份累计实现净利润22,044,538.56元。方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170,126,071.43元和285,861,428.57元、方达环宇预计2007年、2008年净利润分别为60,938,460.76元和102,311,301.15元。
（2）银河工业城26.31%股权
①银河工业城简介
银河工业城的法定代表人为许志榕，注册资本600万元，主营业务为工业厂房租赁。银河工业城为方达环宇的配套工业园区。麦校勋持股比例为75%；高新投资持股比例为15%；许志榕持股比例为10%。
②银河工业城的简要财务状况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]第900号《审计报告》，银河工业城近三年及最近一期简要财务状况如下：
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
简要现金流量表
单位：元
③东莞市银河工业城开发有限公司的股权结构
④银河工业城的业务情况
银河工业城占地30亩，拥有4栋35,000平方米标准厂房，4栋配套服务楼，目前公司主要业务是经营租赁工业房产，已有数家环保产业企业入驻，这些企业均为方达环宇提供配套产品服务。未来该工业园将进行适度扩展，力争成为中国南部地区最大的环保产业基地。
⑤银河工业城的收入情况
银河工业城主要业务收入来自于工业厂房的租赁。银河工业城2006年全年实现净利润1,087,801.67元，2007年1-6月份累计实现净利润566,361.86元。银河工业城预计2007年、2008年营业收入分别为14,890,488.78元和15,196,027.54元、银河工业城预计2007年、2008年净利润分别为918,729.61元和1,032,921.12元。
（3）方达环宇和银河工业城各26.31%股权评估情况
①方达环宇26.31%股权作价情况
根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号),方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58,446.91万元。
上述资产经评估，在持续使用状况下，于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元，较经审计的账面净值24,399.08万元，增值34,047.83万元，增值率为139.55%，评估增值的主要原因为：企业所处行业未来发展前景广阔，而企业管理层对企业未来发展路线的选择与规划具有一定前瞻性，可以充分利用其现有优势及技术；同时，企业对其主要产品已经占有了一定的市场份额，存在一定的营销网络；可以判断企业存在不可辨认无形资产，即商誉价值。
本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇26.31%股权以基准日2007年6月30日的评估值作为依据，经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值15,374.63万元(58,446.91×26.31%=15,374.6345万元)作为交易价格。其中麦校勋以持有的方达环宇23.21%股权（26.31%×0.75/0.85）注入上市公司，许志榕以其持有的方达环宇3.10%股权（26.31%×0.1/0.85）注入上市公司。
②东莞市银河工业城26.31%股权作价情况
根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-2号), 银河工业城截至2007年6月30日的净资产评估价值为3,165.75万元。
上述资产经评估，于评估基准日2007年6月30日的净资产为3,165.75万元，比经审计的账面净值5,720.74万元减值2,554.99万元，减值率44.66%。减值原因主要是：由于银河工业城房屋建筑物类资产1、2、3、4区自建成以来管理人员发生多次变动，原始入账依据已不能向评估单位提供；同时，银河工业城5区的入账是以施工单位所提供的发票为依据计入，故采用工程预结算调整法和类比法，造成评估减值。
本次麦校勋、许志榕合计持有的银河工业城26.31%股权以基准日2007年6月30日评估值作为依据，经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值832.76万元(3,165.75×26.31%=832.7600万元)作为交易价格。其中麦校勋以持有的银河工业城23.21%股权（26.31%×0.75/0.85）注入上市公司，许志榕以其持有的银河工业城3.10%股权（26.31%×0.1/0.85）注入上市公司。
（4）麦校勋和许志榕拟注入上市公司的资产权属情况
①方达环宇26.31%股权
方达环宇目前无任何资产抵押、质押和冻结情况。方达环宇股东会已于2007年9月27日形成股东会决议，同意麦校勋、许志榕将其持有的公司股权转让给S*ST源药，其他股东放弃优先购买权。
大成律师事务所律师认为，方达环宇是依法设立、合法存续的有限责任公司，麦校勋、许志榕在方达环宇的股权权属清晰，截止本法律意见书出具之日，未设定任何他项权利，也未被司法冻结，麦校勋、许志榕将该部分股权转让给S*ST源药无法律障碍。
②银河工业城26.31%股权
银河工业城股东会已于2007年9月27日形成股东会决议，同意麦校勋、许志榕将其股权转让给S*ST源药，其他股东放弃优先购买权。截止到2007年6月30日，该公司以其拥有的投资性房地产———东莞市长安镇亲新民大道1-4号厂区抵押取得东莞市农村信用合作社贷款本金2,450万元，目前公司经营状况良好，有能力偿还贷款。
大成律师事务所律师认为，银河工业城是依法设立、合法存续的有限责任公司，麦校勋、许志榕在银河工业城的股权权属清晰，截止本法律意见书出具之日，除上述正常贷款抵押外，其他资产和股权未被司法冻结，麦校勋、许志榕将该部分股权转让给S*ST源药无法律障碍。
（5）与本次重大资产出售相关的协议的签署
本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》。上述协议在同时满足下列条件才能生效：
① 经S*ST源药董事会、股东大会批准；
② 证监会批准本次出售江苏华源100%股权。
3、对价执行方式
公司本次出售江苏华源100%股权构成重大资产出售，须经证监会审核批准。因此，如果S*ST源药本次出售江苏华源100%股权不能获得证监会审核批准，公司将宣布本次股权分置改革失败，同时本次股权分置改革还须公司相关股东会议批准通过后方可执行。本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份对价，由中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
4、执行对价情况表
本次股权分置改革方案对价执行情况表如下：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来公司股本发生变化，则将进行相应的调整；②G日指本次资本公积转增股份及原非流通股股份获得上市流通权之日。
6、股改方案实施后股份结构变动表
注：①变动前，勋达投资和许志榕通过司法拍卖的方式成为上市公司的股东；②变动数中除“非流通股份”中总股本数据用资本公积转增前数据外，剩下的均用转增后总股本数据。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全体非流通股股东一致提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。故本次不存在对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理情况。
8、其他需要说明的事项
公司拟通过本次出售江苏华源药业有限公司股权与资本公积金“同比例转增＋定向转增”相结合，积极推进本次股权分置改革，且本次出售江苏华源100%股权构成的重大资产出售行为须经证监会审核批准。
本次股权分置改革中公积金转增股本的方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并须经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，对江苏华源100%股权的出售属于关联交易，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上股东审议通过。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价水平理论分析
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。
2、对价的制定
（1）假设前提
流通股价格：以S*ST源药暂停上市最后一个交易日（2007年4月27日）前60日收盘均价4.55元为流通股价格。
（2）重组对价的计算
根据公司披露的2004年度、2005年度、2006年度审计报告以及相应的会计调整，公司连续三年亏损，公司股票于2007年5月25日暂停上市。根据公司2006年审计报告，公司下属子公司江苏华源药业有限公司自 2006年9月份起不再合并江苏江山制药有限公司会计报表，由于江苏江山制药有限公司 2006 年末总资产达到 71,505.39 万元，占公司总资产45%以上，会计报表合并范围的变化，对公司整体的经营绩效和持续经营能力产生较大的影响。仅靠公司目前的业务产生的利润，不足以维持公司经营。勋达投资和许志榕通过司法拍卖获得公司控股权后，为彻底改善公司基本面，使公司具备持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，联合公司其他非流通股东决定将本次股权分置改革与资产出售结合起来，并通过资产出售向上市公司注入优质资产，提高公司盈利能力。
本次重大资产出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，江苏华源100%股权评估值为2.62亿元，靖江市华宇投资建设有限公司以现金或现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代靖江市华宇投资建设有限公司支付给上市公司，同时麦校勋和许志榕豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。麦校勋和许志榕将其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%的股权注入上市公司，相当于勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕无偿将方达环宇和银河工业城的26.31%的资产注入到上市公司，以股改后流通股股东的持股比例58.96%测算：
重组对价价值=16,200×58.96%=9,551.52万元
重组折合的股份数=9,551.52/4.55=2,099.24万股
折合对价=20,992,352/82,045,583=0.256
据此计算，重组折合对价不低于每10股流通股股东获送2.56股。
（3）股份对价的计算
公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。
（4）总体对价水平
股改方案的总体对价水平为资产重组对价和股份对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送不低于3.45股。
3、股权分置改革对流通股股东权益的影响
（1）股份分置改革后，麦校勋和许志榕通过注入优质资产，改善公司财务状况、提高公司盈利能力，恢复公司持续经营能力。本次股权分置改革实施后，S*ST源药将获得方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权，S*ST源药将进入循环经济类的环保行业。根据深圳市鹏城会计师事务所深鹏所专审字[2007]第379号《审核报告》，方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170,126,071.43元和285,861,428.57元、方达环宇预计2007年、2008年净利润分别为60,938,460.76元和102,311,301.15元；根据深圳市鹏城会计事务所深鹏所专审字[2007]第380号《审核报告》，银河工业城预计2007年、2008年营业收入分别为14,890,488.78元和15,196,027.54元、银河工业城预计2007年、2008年净利润分别为918,729.61元和1,032,921.12元。
（2）流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股的股份，流通股股东拥有的S*ST源药的权益由本方案实施前的54.67%增加到58.96%。
（3）控股股东勋达投资和许志榕除法定承诺外做出了特别承诺，有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了S*ST源药的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。
二 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
公司提出股权分置改革动议的股东勋达投资、许志榕作出如下特别承诺：
(1)本承诺人已充分知悉并同意华源制药报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意华源制药在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
(2)本次股权过户完成后，本承诺人持有的华源制药的非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归华源制药所有。
（三）承诺事项的履约保证安排
1、履约方式
承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。
2、承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金划归华源制药所有。
3、承诺人声明
公司非流通股股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局对承诺履行和违约责任作出了如下声明：
“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华源制药非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
三 非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东情况如下：
2007年8月31日，勋达投资和许志榕通过联合竞拍获得华源生命持有的S*ST源药61,669,440股股权，上海市第二中级人民法院已于2007年9月25日下达2005）沪二中民三（商）初字第334号裁定书确认了该次拍卖结果。勋达投资和许志榕通过竞拍获得的S*ST源药该部分股权不存在权属争议、质押或冻结的情形，待证监会豁免勋达投资和许志榕因拍卖而触发的要约收购义务后，向中国证券登记结算公司上海分公司办理股权过户手续。
截至本改革说明书签署日，公司股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局共同提出股权分置改革动议。以上股东合计持有本公司股份68,036,114股，占公司总股本的45.33%，占全体非流通股总数的100%；超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
（一）重大资产出售方案不能获得中国证监会批准的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产出售须获得证监会审核批准。如未获得证监会审核批准，将不能出售江苏华源100%的股权，同时，股权分置改革方案亦将不能实施。
处理方案：公司将聘请相关中介机构参与重大资产重组工作，使重大资产出售方案能够获得中国证监会的批准。如果重大资产重组方案不能获得中国证监会的批准，本次股权分置改革将相应取消。
（二）股改方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议或股东大会通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议和股东大会，继续推进股权分置改革。
（三）公司终止上市的风险
公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。
处理方案：本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其出具的意见
（一）保荐机构及保荐意见
1、保荐机构：平安证券有限责任公司
2、保荐意见
保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐S*ST源药进行股权分置改革工作。
（二）律师事务所及其意见
1、律师事务所：北京市大成律师事务所
2、律师意见结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除了证监会和上交所可能作出影响公司具备本次股权分置改革之主体资格的处罚等情形之外，上海华源制药股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；S*ST源药本次股权分置改革方案尚待公司相关股东会议及证监会批准后实施。
上海华源制药股份有限公司董事会
年 月 日