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　　中航光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为８，９００万股，本次拟发行３，０００万股，发行后公司总股本为１１，９００万股，全部股份均为流通股。

　　公司控股股东中国一航及其控制的金航数码、赛维航电承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码和赛维航电以外的其他１７名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；河南经开、洛阳经投和空导院对各自在公司２００６年１２月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以２００６年１２月２９日公司完成工商变更登记手续为基准日）的３６个月内，不转让该新增股份。

　　李聚文等８名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股３０万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　二、截至２００７年６月底本公司经审计的未分配利润为６，１２６．６８万元。经本公司２００７年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。

　　三、本公司自２００７年１月１日起开始执行财政部于２００６年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股意向书２００４－２００６年度的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）企业所得税税率发生变化的风险

　　《中华人民共和国企业所得税法》已于２００７年３月１６日经第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并自２００８年１月１日起施行。根据该法规定，企业所得税税率统一为２５％，同时对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。鉴于本公司作为注册地位于洛阳国家高新技术开发区内的高新技术企业，自设立以来一直享受减按１５％的税率缴纳所得税的税收优惠政策，预计该法正式实施后本公司作为高新技术企业享受的所得税优惠政策将保持不变。如果该法正式实施后税务主管机关调高本公司适用的所得税税率，根据该法第五十七条的规定，本公司可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的２５％税率。假定２００４－２００６年度以及２００７年１－６月执行２５％的税率，本公司净利润分别比原有水平下降１０．５３％、９．４１％、１０．８３％和１０．８１％，由此推算，如果未来本公司企业所得税税率由现行的１５％上调至２５％，则对净利润的影响程度为１０％左右。

　　（二）公司享受的各项税收优惠政策变化的风险

　　报告期内本公司享受的税收优惠情况如下：

　　１、增值税

　　根据国税函［１９９９］６３３号《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知》之规定，经河南省国防科学技术工业委员会确认，本公司生产的军工产品免征增值税。最近三年本公司军品免征的增值税额如下：

　　单位：元    

　　２、企业所得税减免

　　①根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函［２００４］２号文《关于中航光电科技股份有限公司申请２００３年技术改造国产设备投资抵免的批复》，本公司２００３年技术改造项目国产设备投资抵免金额为１，５２７，０８８．８０元，公司分别在２００３和２００４年度抵免，其中２００４年度抵免所得税１，１６５，３１６．７５元；根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函［２００６］１６号《关于中航光电科技股份有限公司技术改造国产设备抵免２００５年企业所得税的批复》，公司２００５年国产设备投资抵免所得税金额为３，１０８，３８０．５６元，已抵减２００５年度应交所得税；公司２００６年申请国产设备投资抵免所得税金额为４３１，９８０．００元。

　　②根据国家税务总局国税发［１９９９］４９号《关于印发〈企业技术开发费税前扣除管理办法〉的通知》的规定，公司２００４年度、２００５年度和２００６年度技术开发费附加抵扣金额分别为４，６４７，９３１．９１元、９，８４１，６９８．３６元和９，７８２，９５９．３４元。上述附加抵扣金额已报洛阳高新技术开发区国税局备案。

　　２００４－２００６年度公司享受的各项所得税优惠金额如下：

　　单位：元    

　　上述所得税优惠增加了公司２００４－２００６年度的净利润。

　　３、土地使用税

　　根据《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字［１９９５］２７号）规定：在应纳土地使用税额内按军品销售额占销售总额的比例，相应减征土地使用税。

　　本公司２００４－２００６年度减征的土地使用税额如下：

　　单位：元    

　　上述土地使用税的优惠增加了公司２００４－２００６年度的净利润。

　　如果未来本公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产生一定影响。

　　（三）根据本公司与中国一航签订的《股权收购及增资协议》，由本公司以经评估的净资产值收购中国一航所持一航兴华２０％股权，并在收购完成后改组一航兴华董事会，董事会全部５名成员中的４名将由本公司推荐，公司由此取得对一航兴华的实际控制权。本次股权转让涉及的资产评估结果已于２００７年４月２９日取得国务院国资委的备案（备案号２００７００５０），２００７年５月２１日国务院国资委以国资产权［２００７］４３４号《关于沈阳兴华航空电器有限责任公司部分国有股权协议转让问题的批复》正式同意本次收购。根据协议安排，本公司于２００７年６月１１日向中国一航支付了股权转让款的５０％（首期）即１，８０１．４２万元，余款在协议生效后一年内支付。２００７年７月２９日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中本公司推荐四名，分别为李聚文（本公司董事、总经理兼一航兴华董事长）、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。一航兴华本次股权转让涉及的工商变更登记手续已于２００７年８月１７日办理完毕，并取得了变更后的营业执照。

　　另外，根据《股权收购及增资协议》的约定，本公司将在发行结束后以募集资金对一航兴华进行单方面增资，所持股份将达到５１％以上，用于增资的募集资金将投入到一航兴华工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目。

　　尽管本公司已就收购一航兴华进行了较为周密的计划和安排，并确信股权收购有利于扩大本公司主营业务规模，完善公司产品结构，进一步提高本公司的市场地位和竞争能力，但由于收购本身所存在的风险，有可能导致本公司不能在预期时间内完成两家公司的有效融合，从而影响股权收购效益的实现。

　　（四）本次股票发行前，中国一航直接持有本公司５３，４００，０００股股份，占公司股本总数的６０％，除此以外，中国一航还通过控股子公司金航数码持有本公司１，７００，０００股股份，通过间接控股公司赛维航电持有本公司１，７００，０００股股份，通过受托管理单位空导院持有本公司３，０８４，２８７股股份，合计持有本公司５９，８８４，２８７股股份，占本公司股份总数的６７．２９％，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，中国一航仍为本公司第一大股东。中国一航有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。

　　（五）本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内有较大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、设立方式

　　本公司设立方式为发起设立。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　本公司由中国一航作为主发起人，以其所属洛航厂经评估的生产经营性净资产出资，联合河南省经济技术开发公司、洛阳市经济投资有限公司、北京埃崴克航电科技有限公司（现已更名为赛维航电科技有限公司）、中国空空导弹研究院、金航数码科技有限责任公司、洛阳高新海鑫科技有限公司以及李聚文、郭泽义、田随亮、陈学永、陈戈、刘阳、曹贺伟、郝海清、王旭东、袁从东、杨立新、张军昌、许宣知等１３名自然人以现金出资，共同发起设立本公司，２０家发起人股东出资共计８，３５５．１２万元，按８３．７８％的折股比例折为股本７，０００万元。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为８，９００万股，本次拟发行３，０００万股，占发行后总股本的２５．２１％。有关公司股份流通限制和锁定安排参见“第二节 本次发行概况”。

　　（二）公司发起人及股东持股数量

　　１、公司设立时发起人及持股数量

　　２、本次发行前公司股东及持股数量

　　３、前十名股东

　　注：ＳＳ指国家股股东，为“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写；ＳＬＳ指国有法人股股东，为“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写。下同。

　　４、前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况

　　（三）发行人股东之间的关联关系

　　在公司现有股东中，中国一航受国务院委托对空导院行使管理职能；中国一航间接持有赛维航电１００％的股权；中国一航直接持有金航数码５３．６％的股权，间接持有金航数码１００％的股权；另外空导院直接持有金航数码２．８％的股权。

　　自然人股东许宣知（本公司监事）持有公司２万股股份，占公司发行前总股本的０．０２２５％；许宣知同时担任赛维航电副总经理。赛维航电持有本公司１．９１％的股权，为本公司第五大股东。

　　上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司主营业务为电连接器、光器件和线缆组件的研制开发、生产和销售；主导产品为光、电连接器。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品分为内销和外销，全部采取直销方式。

　　（三）发行人产品所需主要原材料

　　公司生产用的主要原材料包括稀贵金属、有色金属、光纤外购件、黑色金属及非金属等，其供应情况稳定。

　　（四）发行人在行业中的地位

　　本公司属于电子元器件行业，专业从事中高档电连接器、光器件及线缆组件等系列产品研发、生产和销售，并提供全面的连接器解决方案。公司拥有完整的连接器研发、制造和检测试验体系，是目前国内规模最大的军用连接器制造企业，也是目前国内同行业中规模最大的同时具备研制和生产军用光、电两类连接器产品的专业化企业，并且在国内光器件细分市场中居于领先地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司主要固定资产为机器设备、自有办公楼等。截止２００７年６月３０日，公司固定资产帐面原值为１８，６５７．０７万元，净值为１１，０８８．４８万元。公司最近三年及一期固定资产情况如下：

　　单位：万元    

　　公司办公及生产场所总建筑面积为２８，５６８．６０平方米，截止２００７年６月３０日账面原值为３，６３９．０５万元，账面净值为２，３９３．６３万元，折旧年限为２０年。机器设备等资产使用状况良好，未来５年报废可能性较小。

　　公司现有共有１０处自有房产，为办公及生产场所，总建筑面积合计２８，５６８．６０平方米，位于洛阳市国家高新技术开发区内。

　　本公司拥有的上述房产均无产权纠纷或潜在纠纷。

　　（二）无形资产

　　截止２００７年６月３０日，公司无形资产账面原值为１，６１９．７１万元，净值为１，４３８．４６万元。主要无形资产如下

　　（单位：万元）    

　　注：上述土地使用权均系公司设立时由主要发起人股东中国一航作为出资投入。

　　（三）商标

　　本公司正在使用的商标有两项，其中编号为１５９０５９１的商标已经取得；编号为５２８６０９４的商标正在申请中。

　　（四）专利及专有技术

　　截至２００６年底，本公司拥有１９项有效专利，３０项正在申请的专利；公司共有４０项非专利技术，全部为自行研制获得，仅供公司使用。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东为中国一航，并不直接从事与本公司相同或相似的业务，因此，与本公司之间不存在同业竞争。中国一航现有下属一级全资公司（企业）２０家，控股公司（企业）１２家，受国务院委托管理的科研院所２９家，此外，中国一航还有众多参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）。上述公司（企业）中和本公司业务相似或相同的公司有２家：

　　１、沈阳兴华航空电器有限责任公司

　　一航兴华为中国一航全资子公司，主要从事电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售，其电连接器业务与本公司存在一定的竞争。根据本公司与中国一航签署的《股权收购及增资协议》，在本公司收购中国一航所持一航兴华２０％股权完成过户后，一航兴华５名董事会成员中的４名由本公司推荐。因此，本公司对一航兴华经营、财务与管理等方面具有实际控制权。２００７年７月２９日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中一航光电推荐四名，分别为李聚文（本公司董事、总经理兼一航兴华董事长）、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。同时根据《股权收购及增资协议》，在本次股票发行募集资金到位后，本公司将以部分募集资金（必要时补充部分自有资金）对一航兴华进行单方面增资，使本公司持有一航兴华的股权比例达到５１％以上。根据本公司制定的有关战略规划，在取得对一航兴华实际控制权后，本公司将对两家公司产品和业务按照合理分工、有效协作的方针进行整合。上述安排将彻底消除中国一航通过控制一航兴华与本公司形成潜在同业竞争的可能性，公司与一航兴华之间的同业竞争问题得到了有效解决。

　　２、贵州华烽电器有限公司

　　中国一航全资子公司———中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有贵州盖克航空机电有限责任公司４０．９７％股权，贵州盖克航空机电有限责任公司持有贵州华烽电器有限公司（以下简称“华烽电器”）１００％股权。华烽电器主营业务为微特电机和电连接器的生产和销售。其连接器业务与本公司存在一定程度的竞争。鉴于华烽电器作为中国一航的四级子公司，同时由于中国一航主要负责国有资产投资和管理，对下属企业的管理更多体现在国有资产保值增值等宏观管理方面，本公司与华烽电器之间并不构成实质性同业竞争。同时，根据中国一航所出具的承诺，将来不支持并采取措施避免华烽电器向与本公司形成竞争的产品领域发展。另外，根据华烽电器的发展规划，该公司未来无意向与本公司形成竞争的产品领域发展。因此，华烽电器与本公司所存在的竞争关系对本公司目前的影响十分有限，与本公司之间不构成实质性竞争关系。

　　本次募集资金拟投资的六个项目均围绕本公司（包括本公司拥有实质控制权的参股子公司一航兴华）主营业务开展，与控股股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东中国一航已向公司作出了关于避免同业竞争的书面承诺。

　　（二）关联交易

　　１、关联方及关联关系

　　（１）本公司控股股东为本公司关联方

　　（２）本公司主要股东为本公司关联方

　　（３）本公司拟参股子公司为本公司关联方

　　（４）本公司控股股东能控制的其他企业为本公司关联方

　　本公司关联方还包括中国一航现有下属一级全资公司（企业）１９家，控股公司（企业）１１家，受国务院委托管理的科研院所２９家，以及中国一航其他与本公司发生交易的２４家参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）。

　　（５）本公司现有董事、监事和高级管理人员为本公司关联方

　　２、关联交易

　　（１）最近三年本公司与关联方之间发生的经常性关联交易包括：

　　①产品销售

　　最近三年及一期，本公司向中国一航下属一级单位及受托管理的科研院所销售的产品总金额分别为１，５３１．５９万元、３，９９３．１０万元、４，８７７．４５和２，００７．４８万元，占公司同期营业收入的比例分别为６．５９％、９．５４％、９．３４％和６．７３％；本公司向中国一航其他直接参股企业和其下属二级及以下级别企业销售的产品总金额分别为１８３．６２万元、３０７．９８万元、４５３．０４万元和２７０．５３万元，占公司同期营业收入的比例分别为０．７９％、０．７４％、０．８７％和０．９１％。

　　②材料采购

　　报告期内，本公司向关联方材料采购情况如下：

　　公司与以上关联方之间的关联交易并无特殊的定价安排，双方完全根据市场价格水平自主协商确定交易价格。上述关联交易根据双方需要发生。

　　③外协加工

　　２００４年，本公司与控股股东全资子公司信恒公司签订了《外协加工合作协议》，委托信恒公司加工本公司需求的相关零部件，上述交易定价遵照市场化原则，无固定协议期限。

　　２００４年度、２００５年度、２００６年度以及２００７年１－６月，信恒公司向本公司提供的零部件加工服务金额分别为１０９．０２万元、１０６．９１万元、１１６．１８万元和６６．７９万元，占当期营业成本的比例分别为０．７９％，０．４０％、０．３３％和０．３３％。

　　④指导服务

　　本公司与控股股东中国一航于２００４年４月３日签订《关于提供政策指导和行业信息服务的协议》，中国一航按照协议内容向本公司提供政策指导和行业信息服务，公司按照年度销售收入０．２５％支付服务费。

　　２００４－２００６年度以及２００７年１－６月，公司向中国一航支付的政策指导和行业信息服务费金额分别为５０．００万元、７５．００万元、９０．００万元和７４．５８万元，占当期营业成本的比例分别为０．３６％，０．２８％、０．２６％和０．３７％。

　　⑤综合服务

　　本公司与控股股东全资子公司信恒公司于２００２年１１月份签订了《综合服务协议》，协议有效期限为１０年。协议约定信恒公司向本公司提供卫生保洁、绿化养护、小型维修加工、木工产品加工、女单身宿舍和招待所租用、男单身宿舍管理、办公场所租用、子女入托、医疗保健、废品及废料收购、离退休、内退休员工管理和人员借用等服务。上述综合服务的定价原则均为：（１）国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；（２）国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；（３）没有国家统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地或附近地区的市场价格。２００４年度、２００５年度、２００６年度以及２００７年１－６月份，本公司与信恒公司上述交易发生额分别为９４．９５万元、１００．０４万元、１０６．６６万元和２４．５５万元，分别占公司当期营业成本的０．６８％，０．３７％、０．３０％和０．１２％。

　　公司近三年的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。发行人全体独立董事一致认为：“公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

　　（２）最近三年本公司与关联方之间发生的偶发性关联交易包括：

　　①技术资助

　　本公司与中国一航于２００３年１１月１２日签订了《技术创新基金资助项目合同书》，由中国一航对公司技术创新项目资助１００万元。项目研究成果所形成的知识产权归双方共同拥有，公司享有专利申请、无偿使用权利，中国一航有权参与成果转让或转化后的权益分配，具体分配比例由双方协商确定。经双方协商，该项目２００５年投产见效后，一次返还经费５０％。截至２００４年１２月３１日公司已取得资助款１００万元。２００４年年末中国一航将该款项用途转化为技术开发基金拨款。

　　②向关联方采购设备

　　报告期内，公司向以下单位采购生产设备，合计发生金额如下：

　　单位：元    

　　上述采购均按市场原则定价。

　　③受让股权

　　２００７年３月２６日，本公司与中国一航签订《股权转让及增资协议》，本公司以自有资金收购中国一航所持一航兴华２０％股权。本次收购按一航兴华以２００６年１２月３１日为基准日经评估的净资产值确定转让价格，因此本次股权转让作价３，６０２．８４万元。公司于协议生效之日起五日内支付转让价款的５０％，余款在协议生效后一年内支付。本公司于２００７年６月１１日向中国一航支付了股权转让款的５０％（首期）即１，８０１．４２万元。

　　④借款与担保

　　报告期内本公司向中国一航借入经营周转资金，具体借款金额、期限、利率情况如下：

　　上述借款均按期偿还。

　　报告期内，中国一航受托管理单位空导院为本公司长期借款２，０００万元提供担保；洛阳电光设备研究所为本公司长期借款４００万元提供担保。情况如下：

　　上述借款均已按期偿还。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

　　八、控股股东及实际控制人的基本情况

　　中国一航为本公司控股股东和实际控制人，持有本公司５，３４０万股股份，占本公司发行前股份总数的６０％。中国一航的基本情况如下：

　　截至２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，中国一航总资产分别为１５，２０８，７１９．２５万元和１６，３８１，７１０．００万元，净资产分别为５，１８４，３４５．２７万元和４，３１０，９３２．００万元，２００６年和２００７年１－６月分别实现净利润２２０，６７８．１６万元和４４，６７７．００万元（２００６年度财务数据经岳华会计师事务所审计）。

　　截止本招股意向书摘要签署日，中国一航持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息

　　（一）会计报表

　　１、资产负债表

　　编制单位：中航光电科技股份有限公司                                             单位：元

　　２、利润表

　　编制单位：中航光电科技股份有限公司                                             单位：元

　　３、现金流量表

　　（二）非经常性损益表

　　依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：

　　２００４、２００５、２００６年度和２００７年１－６月本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为３，３００．７４万元、６，０４３．３０万元、６，４２２．１８万元和３，９５７．９３万元。报告期内非经常性损益对公司当期的经营成果的影响较小，２００４年－２００６年度以及２００７年１－６月非经常性损益（扣除所得税）占同期净利润的比重分别为３．３７％、２．９４％、３．０８％和０．９３％，对公司经营业绩无重大影响。

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论和分析

　　１、资产负债分析

　　（下转封十一）