湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2007年10月11日上午9:00至10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年9月30日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、 审议通过了《关于修改本公司〈章程〉的议案》。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
根据中国证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司深入学习〈刑法修正案（六）〉有关事宜的通知》的要求，公司结合自身实际情况对《章程》进行相应的修改（详见附件《章程》修正案）。本议案须提交本公司股东大会以特别决议审议批准。
2、审议通过了《关于〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
3、审议通过了《关于〈募集资金管理制度〉的议案》。
同意9票， 反对0票， 弃权0票。
4、审议通过了《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》
同意9票，反对0票， 弃权0票。
因本公司实际控制人控制的岳阳新振升铝材有限公司拥有铝型材生产销售的业务，为避免和实际控制人出现同业竞争的情形，根据本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司于2006年4月5日与岳阳新振升铝材有限公司签订《独家代理销售协议》，将岳阳新振升生产的所有产品全部委托给长沙新振升代为销售。相关事宜详见本公司《日常交联交易公告》。
本议案为关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、杨恒先生、贺新强先生、饶胤先生如回避表决，将导致董事不足法定人数，因此，本次会议同意将此议案提交本公司股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。与该关联交易有利害关系的关联股东洪江市大有发展有限责任公司将回避表决。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于召开2007年第六次临时股东大会相关事宜的议案》。
同意9票，反对0票， 弃权0票。
相关事宜详见本公司召开2007年第六次临时股东大会通知。
特此决议。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年10月11日
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司日常关联交易事项，发表如下独立意见：
对本公司第五届董事会二十二次会议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》进行了审议，我们认为，上述事项属于关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到我们的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：
2007年10月11日
附件：《公司章程》修订情况
一、原《公司章程》第三十九条中补充以下内容
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
二、原《公司章程》第三十九条后补充以下条款：
第四十条 除法律、行政法规或者《深圳证券交易所上市规则》所要求的义务外，控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情形：
（一）免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产，包括任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益，包括分配权、表决权等。
第四十一条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：
（一）过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立，不得通过以下方式影响上市公司业务独立：
（一）与上市公司进行同业竞争；
（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：
（一）不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与上市公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十七条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
第四十八条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。
第五十一条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
本次章程修改后，章程由修改前的一百九十八条增加为二百一十条，由于《公司章程》在修改后原序号已变，修订后的《公司章程》将根据修改情况顺延条款序号。
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2007-072
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：岳阳新振升铝材有限公司（以下简称“岳阳新振升”）
企业性质：有限责任公司
注册地点：岳阳市岳兴路奇家岭
法定代表人：张忠
注册资本：人民币6000万元
经营范围：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国内外贸易（凭相应资质和许可证经营）等业务。
2、与上市公司的关联关系
本公司与岳阳新振升系同一实际控制人控制的关联法人。
3、履约能力分析
2006年末岳阳新振升总资产为13953万元，净资产为3438万元，实现净利润-391.78万元。岳阳新振升主要生产铝型材喷涂料产品，生产经营情况基本正常，签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度，预计将与岳阳新振升铝材有限公司发生日常关联交易不超过人民币7000万元。
三、定价政策和定价依据
该日常关联交易的定价政策为按生产加工成本价进行销售。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等日常关联交易避免了实际控制人与公司之间产生同业竞争的情形，为公司正常生产经营提供了必要的支持，在公司与岳阳新振升受同一实际控制人控制期间持续有效，无损害上市公司利益行为，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、本公司于2007年10月11日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审核并提交本公司股东大会审议《关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、贺新强先生、饶胤先生如回避表决，将导致董事不足法定人数，因此，会议同意将此议案提交本公司2007年第六次临时股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。
2、本公司已就本次董事会将审议的有关日常关联交易事项与公司3名独立董事进行了充分沟通。独立董事就该项交易发表了独立意见，认为上述关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到独立董事的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
六、关联交易协议签署情况
《独家代理销售协议》
（1）交易价格：定价原则为：按生产加工成本价进行销售。预计全年关联销售（采购）总价款约为：7000万元以下。
（2）独家销售权及商标许可使用权：基于本协议授予的独家销售权，甲方不得在中国境内，直接地或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品。基于乙方独家代理销售甲方商品，乙方同意在商品上使用其拥有的“振升”牌商标进行统一销售。
（3）付款安排：采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。
（4）协议签署日期：2006年4月5日
（5）生效条件：经双方签字盖章后并经本公司股东大会审议通过后生效。
（6）协议有效期：2006年1月1日起持续有效。
七、备查文件目录
1、《独家代理销售协议》
2、本公司第五届董事会第二十二次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年10月11日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2007-073
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于召开2007年第六次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2007年10月29日（星期一）上午10时，会期半天。
2、召开地点：本公司长沙总部会议室
3、召 集 人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2007年10月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改本公司〈章程〉的议案》
2、审议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2007年10月22日（星期一）至10月23日（星期二）的工作时间。
3、登记地点：湖南长沙望城坡西大门湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--4314788
传 真：（0731）--4315151
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年10月11日